股权收购与资产收购的界定

fushengbin

A与B之间交易，A以经营性资产对B増资，按59号文规定，对A来讲，是收购B的股权，对价方式是其资产，为股权收购。对B来讲，是收购A的资产，对价方式是股权，属资产收购。那这种行为到底是股权收购还是资产收购?

bimingwei

个人浅见：
一，看是否是股权收购，要看A是否控制了B；
二，确实从2个方向上看，即是股权又是资产收购，如果想按59号文的特殊处理走，由于交易双方要采纳统一的纳税政策，因此如果看成是资产收购，由于A付出的是非股权，因此没可能采纳特殊纳税；如果要看成是资产收购，要看具体交易额，还有那么一点可能；

fushengbin

59号文对股权并购的定义就是控制，这点无疑问。关键是第2点，怎么界定?

finantree

个人非专业的一点浅见是，执行59号文的第一步，应当就是认定谁收购了谁，也就是2楼老B说的第一点“看是否是股权收购，要看A是否控制了B”。

如果是A实现了对B的控制，那么A是购买方，通过“非股权支付”实施了“股权收购”，自然不适用特殊税务处理；

如果A没有实现对B的控制，那么B是购买方，通过“股权支付”实施了“资产收购”，存在使用特殊税务处理的可能——取决于两个条件，85%（B是“股权支付”，当然符合）和75%（此案的实质判断条件）

fushengbin

如果A没有实现对B的控制，那么B就是购买方。
你的逻辑是，谁控制，谁就是购买方？似乎有点不妥。

投行小兵兵

个人认为增资就是一个再次出资行为，对于过程和主体而言可能包含了股权收购及资产收购我，为达到税收筹划的目的可根据实际情况选择适合企业的政策上靠

finantree

fushengbin 发表于 2012-3-7 09:13
如果A没有实现对B的控制，那么B就是购买方。
你的逻辑是，谁控制，谁就是购买方？似乎有点不妥。

59号文不是开宗明义就讲了：

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

不实现控制，都不能叫股权收购吧