请教：子公司如何收购母公司

bigestfox

浙江A公司，股东甲个人和乙个人，江苏B公司，股东A公司和乙个人
现在B拟收购A公司，然后以B为主体运作和经营。怎么收购A公司呢？
现在我们的办法是B先脱离母公司A（即转让A的股份），然后合并A公司。

是否有其他一步更好的办法？同时税收负担最小化。

我从另一个财经论坛上看到的，觉得发帖人的办法是可行的唯一办法。但没有把握，所以转过来请教一下各位大侠。

谢谢！

fushengbin

1. 甲和乙都是个人，无法适用特殊重组之类的政策。
2. 比较可行的办法是，A把其所持B的股权转让给甲和乙，使甲和乙在B的股权结构与A相当。
3. 在此基础上，甲和乙将A的股权划转给B。
实施这个方案的前提是要征得税务局的认可，适用个人股权转让征税的兜底条款。如果不行，就只能采取先你说的办法了。

bigestfox

fushengbin 发表于 2012-3-7 21:37
1. 甲和乙都是个人，无法适用特殊重组之类的政策。
2. 比较可行的办法是，A把其所持B的股权转让给甲和乙， ...

个人股权转让征税的兜底条款

这个是具体指什么意思？查不到嘛。请教

bigestfox

国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告

  国家税务总局公告2010年第27号            2010.12.14

      根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的有关规定，现将股权转让所得个人所得税计税依据核定问题公告如下：

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      一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。
      计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

　　二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法
　　（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：
       1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

       2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

       3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

       4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

       5.经主管税务机关认定的其他情形。

　　（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：
       1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

       2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；

       3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

　   　4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

       三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：
     （一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。
       对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

     （二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

     （三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

     （四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

      四、纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。
      各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动态税源管理，通过建立电子台账，跟踪股权转让的交易价格和税费情况，保证股权交易链条中各环节转让收入和成本的真实性。

      五、本公告所称股权转让不包括上市公司股份转让。

　　六、本公告自发布之日起30日后施行。

　　特此公告。

hnyj

我有个主意，是否行的通，给大家讨论：
第一步：B公司回购A所持有的股份。这一步面临的问题是减资的债权人公告问题及A的所得税问题。
第二步：在第一步之后，B吸收合并A,应该能够适用特殊税务处理。

fushengbin

兜底条款就是第4条，经税务局认可的其他情形。
B吸收合并A，是否是同一控制下的合并？

小和尚

假设乙在A的股权比例未达到控制标准，乙在B的股权比例达到控制标准，B吸收合并A，不算是同一控制下的合并，理由是甲控制A，乙控制B。