请教！急！非公开发行购买第三方资产的相关问题，新生求助！

wangduan

       小弟新手，请教各位高手，A上市公司（资产总额及净资产，收入均较小）向非关联方B，C，D非公开发行股份购买资产（肯定属于重大资产重组），收购B持有的公司100%股份，B以其持有的公司的60%股权认购，C和D以现金认购，A上市公司以C、D的现金收购B持有的公司剩余40股份。非公开发行后，A公司实际控制人不变，B，C，D成为A的2,3,4股东。
请教1.该方案可行否？有案例吗？
       2.该方案如可行，需有几个部门审批？上重组委吗？
       3.A的大股东或其关联方可以以现金与非关联方一起参与嘛？
       4.如该方案不可行，若在A上市公司实际控制人不变的前提下，以何种方式通过非公开发行收购非关联方B控制公司股权？
       谢谢！

flyounguy

1、理论上可行，但存在以下问题：
（1）该方案相当于发行股份购买资产同时配套募集现金，募集的现金也用于收购同一资产，且现金总额超过总交易额的25%，属于需要发行部批的范畴，市场上现在推出的配套现金的方案基本补充流动资金的多，且好像没超过25%的，应该没这样的案例。
（2）对于上市公司来说，得到的是B公司持有的公司100%股份，其实只向B发行即可，现在你向C、D 配套现金再买效果一样，这多余的操作会不会让证监会认为里面有什么猫腻，故意在规避什么（比如原来重组委审的变成发审委审的）
（3）既然你想达到B、C、D同时持股的效果，为何不先让B转让部分股权给C、D（注意转让价格，如果时间间隔短要于发行时评估价能对应起来）。
2、方案只是理论上可行，就是方案不违规，但我觉得这么操作麻烦比较多。募集现金数超25%应上发行部。
3、A大股东参与是好事，肯定可以。但是你的方案最好是基于我在前面做的变通的基础上（先转股权，隔段时间再做）。
4、这个前面回答已涵盖了，不多说。

hnyj

方案设计上这样是可以的（我们简称方案1）。而且也有案例。二楼所说的也可以行（我们简称方案2）。两个方案还是有些差异的：
1、方案1中，C、D股东持有的股份，锁定期期限是1年。
而在方案而中，C、D股东用于认购股份的权益持有时间不到一年，需要锁定三年。
2、在方案1中，无论是发行部审核（超过25%）还是上市部审核（不超过25%），C、D股东认购的股份在发行定价上都可以实行询价（上市部审核的情况下是分开发行），有可能价格询价，有打九折的可能，这样C、D股东可能更愿意，当然也可能高于20日均价，上市公司得益；而在第二种方案中，新增股份发行价格统一为首次董事会前20日均价。
3、C、D股东的盈利预测补偿风险：在方案1中，C、D股东不承担盈利补偿的风险，但是在方案2中，C、D股东需要与B股东一起承担盈利预测补偿的风险。

wangduan

谢谢楼上两位，解答的又详细又清楚，小弟受教！非常感谢！

dudududulilac

hnyj 发表于 2012-3-8 19:42
方案设计上这样是可以的（我们简称方案1）。而且也有案例。二楼所说的也可以行（我们简称方案2）。两个方案 ...

请教一下，是哪个案例？最近也有项目遇到这个问题。。。多谢啦 hnyj