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关于整体变更设立 的可行性研究报告 （改制方案） 发起人 A B C D 二〇〇七年九月
目 录 为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力、拓宽融资渠道，加快企业实现跨越式发展的战略目标，根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，A投资控股有限公司（以下简称“A”）、B（集团）有限公司（以下简称“B”）、香港C发展有限公司（外资）（以下称“C”）、香港D汽车有限公司（以下称“C”）经过讨论、研究，一致同意将XX有限公司（以下简称“XX公司”或“公司”）整体变更设立为XX股份有限公司（以下简称“XX股份”），并编制本可行性研究报告如下： 一、XX公司基本情况（一）公司概况及业务概况 XX公司成立于……，目前注册资本人民币……万元，法定代表人……，注册地址为……，经营范围为……。 XX公司是……（行业地位、荣誉等） （二）XX公司历史沿革 1、 2、 3、 （设立、历次变更情况） （三）财务状况 最近三年及一期，XX公司业绩持续增长，2004年—2006年，主营业务收入由……万元增长至……万元，净利润由……万元增长至……万元，2007年上半年主营业务收入……万元，净利润……万元。XX公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、利润表主要数据 单位：万元 2、资产负债表主要数据 单位：万元 3、现金流量表主要数据 单位：万元 4、主要财务指标 单位：万元 注：上述2006年、2007上半年财务数据经信……审核。 二、XX股份发起人简介根据A、B、C、D于2007年9月【 】日签署的《发起人协议》，上述四家公司拟共同发起设立XX股份有限公司，各发起人基本情况如下： （一）A …… （二）B …… （三）C …… （四）D …… 三、变更设立XX股份的必要性（一）完善公司治理结构，规范公司管理体制 近年来公司经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式已经难以适应公司长期发展的需要，通过对公司进行股份制改制，可进一步明晰产权关系，促进企业投资主体多元化，创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。同时，通过建立健全各项制度，可形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制，充分发挥董事会制度，并理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责。通过变更设立为股份有限公司，公司内部的监督、制衡机制将更加完善，这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具有重要意义。随着公司变更为股份公司并上市，经营者的业绩直接将由市场直接加以评价，通过竞争机制和激励机制可使经营者与所有者的目标趋于一致，有利于实现公司价值的最大化，促进公司快速、健康发展。 （二）为公开发行股票并上市奠定基础，促进融资渠道向资本市场拓展 为适应经营规模不断扩大和快速发展的需要，公司需要改变目前单一的间接融资格局，通过公司上市进入资本市场进行直接融资对于拓宽公司融资渠道、进一步降低资产负债率，以及防范债权融资风险具有重要作用。而变更为股份有限公司是申请公开发行股票并上市的首要前提。 （三）公司股份的价值将提升，实现国有资产的保值、增资 作为国有投资控股公司，公司肩负着国有资产保值、增值的重大责任。公司现拟变更设立为股份有限公司，并争取在2008年实现公开发行上市。上市后股权流动性将显著提高，国有股权将成为具有较高投资价值的流通股权，依据股票市场价值计算的股权价值将会稳步上升，有可能大大超过原来以每股净资产衡量的股权价值。从这个意义上看，变更设立股份公司并实现上市将有利于提升公司股权价值，并促进国有资产保值、增资。 四、变更设立XX股份的可行性（一）设立XX股份的合法性 1、设立XX股份符合法律的实体性规定 XX公司是依法设立的有限责任公司，其历史沿革过程中历次增资、股权转让、股权划转均符合法律、法规的相关规定。各发起人过去三年无重大违法、违规行为，其法人营业执照、正在履行的合同、协议不存在影响设立股份有限公司的法律障碍。拟设立的股份有限公司股本规模、股东人数、机构设置等符合相关法律、法规的规定。公司资产、业务、人员、财务、机构能够同股东单位分开，具备独立经营的能力。公司主营业务突出，盈利能力较强，具备持续经营的能力。XX公司整体变更为股份有限公司符合有关法律的实体性规定。 2、设立XX股份符合法律的程序性规定 根据2007年9月【】日的……《董事会决议》和各发起人2007年9月【 】日签署的《发起人协议》，各发起人一致同意XX公司以净资产人民币……元，按……的比例折合为股份公司股份……股；整体变更后的公司名称为XX股份有限公司。 （二）XX公司的竞争优势 通过近20年不懈的努力，XX公司已在……领域积累了一定的竞争优势，主要体现在以下四个方面： 1、 2、 3、 4、 5、 五、设立XX股份的原则和方案（一）设立XX股份的目标和基本原则 本次变更设立XX股份的目标为：将公司的组织形式由现有的有限责任公司形式变更为股份有限公司形式，为XX公司未来的规范经营、资本运作奠定基础。 本次变更设立XX股份的基本原则为：合法、合规原则；维持XX公司资产和业务独立性原则；维持XX公司现有业务连续、稳定原则；维持XX公司主要管理层基本不变原则。 （二）设立XX股份的方案 根据XX公司董事会决议及《发起人协议》，各发起人拟以2007年6月30日为基准日经审计的XX公司净资产作为出资，以发起设立方式将XX公司整体变更为股份有限公司。根据……会计师事务所出具的（……号）《审计报告》，截止2007年6月30日，XX公司的净资产为人民币……元，按……的比例折合为股份有限公司的股份，共计折……股。 2007年9月1日，……资产评估事务所有限公司于出具的《资产评估报告书》（……号）显示，截至2007年6月30日，XX公司经评估的净资产值为【 】万元人民币。 六、拟设立的XX股份基本情况 名 称： XX股份有限公司 住 所： 注册资本：人民币……元 法定代表人： 类 型：股份有限公司 经营范围：…… （三）XX股份设立后股本结构 XX股份设立后，各股东持有的股权比例不会发生变化，具体的股权结构如下： 七、XX股份组织规划XX股份设立后，将按照《公司法》等有关法律、法规的要求不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障。设立股份有限公司的申请获得批准后，公司将召开创立大会暨第一次股东大会，选举XX股份的董事、监事，设立XX股份的股东大会、董事会、监事会和总经理等法人治理机构，并根据公司管理和业务发展需要，按照科学、高效、精简的原则，设置各职能和业务部门。 股东大会是XX股份的权力机构，股东通过股东大会行使对XX股份的各项权利；董事会对股东大会负责，负责股东大会各项决议的贯彻落实，并在董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会适应公司发展战略要求；总经理对董事会负责，负责贯彻落实董事会的各项决议，负责组织、管理公司日常生产经营活动。 八、XX股份发展规划XX股份设立并增资后，XX公司将尽快申请公开发行股票并上市，拓宽融资渠道，增强综合竞争力，实现跨越式发展。XX股份发展规划主要包括以下内容： （一）业务规划 公司将充分发挥替代性较弱的品牌优势、已经形成的市场优势以及技术研发、人才、管理等优势，以市场扩张为基础，以技术研发为动力，抓住全球汽车行业快速发展的战略机遇期，合理安排资金扩大企业铝合金轮毂制造能力，着力提升企业整体的市场竞争优势，力争在5 －10年的时间里将公司建设成为世界一流的……企业，逐步实现规模集团化、经营国际化，为股东提供丰厚的投资回报。 （二）融资规划 整体变更设立为股份公司后，公司将按照中国证券监督管理委员会的有关规定，进入上市辅导期。在完成辅导、制定了可行的募集资金运用计划，满足上市条件后，公司将申请公开发行股票并上市，充分运用多元化的融资手段，为公司建立持续竞争力和战略目标的提供金融支持。 九、风险因素及对策在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。 公司在未来的经营中，可能存在以下风险： （一）市场竞争风险 （二）经营风险 （三）财务风险 十、结论综上所述，XX有限公司整体变更为XX股份有限公司有利于建立现代企业制度、转换经营机制；通过公开发行股票并上市，可拓宽融资渠道，符合企业自身发展的需要，并可充分保障国有股东的权益，实现国有资产的保值、增值。变更后的股份公司将进一步提高竞争力，以良好的经营业绩促进整个行业的健康发展，并以行业发展推动社会进步。因此，公司变更为股份公司不仅是充分可行的，而且是完全必要的。 特此报告。 （以下无正文） | 
雷达卡
发表于 2012-3-8 11:23:37
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