业务中一直没解决的疑问，做了很多单业务，但憋了好久想不出来，还请大佬不吝赐教...

summerlove

1、资管计划投资有限合伙基金（已备案），IPO或注入上市公司是否会被向上穿透至出资人？
2、以有限责任公司做为员工持股平台形式，是否会被穿透并计算股东人数，还是仅作为一个法人计算？
3、IPO是否还要核查股东出资来源？层次下沉到什么程度？实控人？大股东？主要股东？5%以下？
4、拟IPO公司推出员工持股计划，员工持股平台向外界融资，大股东（或主要股东）能否做兜底担保？拟上市公司能否做兜底担保？
5、拟IPO公司目前所有的对赌形式都需要清除么，是否在不影响股权结构稳定性的情况，私募基金和大股东（主要股东）允许一定程度的对赌？是否可以设定报材料时终止而未成功过会再生效的条款？
6、上市公司大股东发起基金，培育企业并注入上市公司，基金合伙人之间是否允许对赌？
7、都说三类股东要清除，如果资管计划投资有限合伙企业（非私募基金），资管计划在IPO前也要退出么？
8、如果持股平台（有限合伙）中GP为公司高管，IPO后所有合伙人的限售期是否GP都要和一样？合伙人能否在限售期转让合伙份额？
9、持股平台为有限责任公司形式，GP担任法人，企业IPO后，其他股东的限售期是多久？是否可以转让股权？
10、如果并购标的股东是平层基金，但是存在第三方对某LP的差补和回购兜底，是否对并购构成障碍？


业务困惑，一直没好好研究解决，领导也不太了解，反正做一单是一单，以后到了IPO或者并购时再说，前前后后做了十几单并购基金，几笔股权直投，但是这些问题一直吃不准……还请投行大佬们不吝赐教，能赐教一个是一个，好人一生平安

NLW

个人意见：
1、建议穿透核查，可选择性披露
2、持股平台穿透
3、出资来源要核查，只是关注和影响程度不一样
4、前期可以做兜底，建议申报前清理；上市主体不能兜底，严格执行
5、清理，可以设定，也有抽底协议情况
6、内部事情，不影响发行和资产本身即可
7、建议清理，尤其人数众多且结构复杂时
8、内部是间接转让，平台解禁要按承诺
9、同上，但是间接持股部分质押或转让是否实质违反禁售承诺，个人理解要看实质结果
10、对照26号和办法，不影响条件即可

summerlove

NLW 发表于 2017-9-27 09:04
个人意见：
1、建议穿透核查，可选择性披露
2、持股平台穿透

感谢赐教！追问一下：
问题1：如何穿透的话，那资管计划向上穿透至银行理财资金，如何核查？
问题3：出资来源要核查的话，想知道占比30%股权的股东（二股东）出自来源均为银行融资，是否影响IPO？

NLW

summerlove 发表于 2017-9-27 09:28
感谢赐教！追问一下：
问题1：如何穿透的话，那资管计划向上穿透至银行理财资金，如何核查？
问题3：出 ...

1、理财资金一样可以继续追啊，看协议，毕竟你投资如果有收益也是要返还投资人的，权利关系肯定是清楚的，只是配不配合的问题。
2、理论上两点，一个是否涉及代持，一个是能否还款。不能还，被处置了就不是股东。

fushengbin

NLW 发表于 2017-9-27 09:04
个人意见：
1、建议穿透核查，可选择性披露
2、持股平台穿透

第6点应该予以清理。

NLW

fushengbin 发表于 2017-9-27 12:22
第6点应该予以清理。

我理解，看阶段还有披露与否的问题。
报之前是体外部分，不干涉，有些也是融资本身的前提。
成功了，当没有，没成功，肯定还是存在的。

Ming霞

1、 目前的审核状态下，IPO 是都要穿透的；
2、 员工持股平台无论是有限责任公司还是合伙企业都是要穿透的，是否穿透是以投资主体投资的目的，与企业形式无关；
3、  出资来源现在的审核应该是实际控制人、董监高的资金流水都要查，基本都是相通的，应该是看是否具有合理性，是否有足够的资金实力，不是一个单独的问题，柑橘是要结合代持等一起考虑；
4、  员工持股计划要做股份支付吧？ 怎么外部融资？  
5、  审核中好像是禁止对赌吧，对赌很难保证股权稳定性；再生效的条款，，这个，跟律师沟通设计好条款吧，合同终止了就是终止后的效果了的；
6、 这个不太清楚；
7、  最好是退出，如果资管计划涉及人员较少，能够穿透清楚披露清楚，不穿透也是可以的，有类似案例过会；
8、  限售期有36和12个月的区分，看持股比例及实际承诺，问题不太清晰，持股平台的限售是以单位为主体，我们项目操作中是允许平台内的股东/合伙人转让的，但是同上所述，限于内部员工；
9、  问题不太清晰，有限责任公司怎么会有GP 。
10、 这个不太清楚。  

czwjjjs

1、资管计划投资有限合伙基金（已备案），IPO或注入上市公司是否会被向上穿透至出资人？
参考意见：1）这种嵌套的基金，风险非常大。2）资管计划本身需要按照证监会关于三类股东规范要求规定进行规范。3）在前述此基础上，核查资管计划投入有限合伙的合规性。4）结论：首先穿透规范，再就进入基金的合规性进行核查。
2、以有限责任公司做为员工持股平台形式，是否会被穿透并计算股东人数，还是仅作为一个法人计算？
参考意见：按照有限公司为一个股东计算。
3、IPO是否还要核查股东出资来源？层次下沉到什么程度？实控人？大股东？主要股东？5%以下？
参考意见：以下为证监会的核查要求：自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，通过增资或股权转让取得公司股权的资金来源。
4、拟IPO公司推出员工持股计划，员工持股平台向外界融资，大股东（或主要股东）能否做兜底担保？拟上市公司能否做兜底担保？
参考意见：1）大股东担保，公司法层面没有问题，但是为了解决大股东或者主要股东稳定性问题以及董监高可能存在不能清偿的到期债务问题，至少要在报材料之前解除担保。2）公司不能担保，涉及公司利益，且上市公司股权激励规定：严禁给予补助、资助。至少在报材料之前解除。
5、拟IPO公司目前所有的对赌形式都需要清除么，是否在不影响股权结构稳定性的情况，私募基金和大股东（主要股东）允许一定程度的对赌？是否可以设定报材料时终止而未成功过会再生效的条款？
参考意见：可以。
6、上市公司大股东发起基金，培育企业并注入上市公司，基金合伙人之间是否允许对赌？
参考意见：企业注入上市公司的方式没有说，如果注入获取股份，属于大股东间接持股，对赌影响稳定的部分要消除。
7、都说三类股东要清除，如果资管计划投资有限合伙企业（非私募基金），资管计划在IPO前也要退出么？
参考建议：见参考建议1.
8、如果持股平台（有限合伙）中GP为公司高管，IPO后所有合伙人的限售期是否GP都要和一样？合伙人能否在限售期转让合伙份额？
参考意见：1）第一问，限售期一样，如果GP是实控，可能要按照间接持股锁定时间限售、锁定，2）第二问：可以在合伙企业内转让
9、持股平台为有限责任公司形式，GP担任法人，企业IPO后，其他股东的限售期是多久？是否可以转让股权？
参考意见：虽然题述的前提不清楚，但是:有限公司作为上市公司股东，有限公司的股东属于间接持股，不能直接外转上市公司股份，也不存在限售期。有限公司的限售期应当按照IPO等获得股份时的限售期承诺期为准。有限公司的股权内部转让或者向外转让均不受上市公司股份限售限制。
10、如果并购标的股东是平层基金，但是存在第三方对某LP的差补和回购兜底，是否对并购构成障碍？
参考意见：是否构成障碍决定因素：在并购完成后，该LP对上市公司间接持股的比例有多大，如果不足5%，应当没有影响。如果超过5%，可能会构成障碍，需要核查后决定。