这样重组是否影响上市

go-on

股东张1和张2是A、B、C公司的股东，现在他们拟将A公司上市，由于B、C公司与A公司系关联企业，且，关联交易量较大，且还有同业竞争问题。现为了实现上市，有以下重组方案，不知有无重大瑕疵，希望请教各位大侠，多给指教，共勉。
一、由A公司吸收合并B、C公司，把关联的经营性资产并入A公司，增加股本；但此方案，老板主要看法是，税务成本高，另他与不想把A、C公司完全注销掉。
二、由张1、张2持有的B、C公司的100%股份对A公司增资，使B、C公司成为A公司的全资子公司，这样的好处是，本来A、B、C公司股东相同，这样重组障碍小和成本低，又满足老板需要保留B、C公司的想法。但以B、C公司股权对A公司增资变为A公司子公司，需要对B、C公司股权进行评估，由于系关联重组，需对评估进行严格把关，以免留下出资瑕疵。
请教各位大侠，第二种方案，是否有重大瑕疵，及可能对上市留下隐患。
同时，希望大家能讨论出更加方案。
另外，在第二种方案，重组时，B、C公司股东张1、张2需要与A公司，即法人主体签订股权转让协议，这里面会不会有特别需要注意的地方。谢谢！
抱歉，问题补充的帖子发错了，意思应该是：“由于以张1、张2持有的B、C公司股份对A公司增资，需要评估，有没有其他更简便的，通过股权转让方式，也可以使得B、C公司成为A公司的全资子公司。如果有这个简便方式，一是股东转让股份很方便，二、不需要评估。以上考虑不知是不是很低级，仅供探讨。

fushengbin

1. 个人名下的资产进行处置，除了税总规定的几种情形之外，都需要考虑所得税的问题。
2. 方案宜简不宜繁。
3. 可考虑设立平台公司进行运作。关键是做好税总的工作。

alden139

请教版主，如果设立平台公司，需要如何操作。可否回复详细一些。感谢！

andrew820

A公司收购B公司和C公司的股权，这两家公司成本A公司的股东不就可以了么，不需要那么复杂吧。

迪人

A公司向B、C定向增发，收购两者股权，B、C成为A公司股东。

迪人

      上实系重组采用现金收购方式，即使采用最低税率计算，发生的税费也至少上亿元，如果出现评估增值等情况，税费更将因此激增，甚至抵消掉卖壳可能赚取的利润。而考虑到现金收购动用的现金规模，资产评估增值可能导致的所得税，交割登记程序，卖壳方寻找、谈判、交易等情况，这一方式耗时长、风险大，而扣除掉税费后的收益与之相比，毫无经济性可言。
　　那么采用增发股权收购资产的方式又如何？我们不妨假想增发股权收购资产完成后的上实系股权结构图，或许能够看清楚问题之所在（图1）。
　　由此可看出，交易完成后，上实医药和中西药业将成为上海医药的股东，要实现上实集团对上海医药完全控制，还需要将上实医药和中西药业所持有的上海医药股权转让给上实集团，这里涉及到的现金将至少不低于两家公司原来净资产金额，合计超过32亿元。且如果采用这一操作，上海医药整合必须与上实医药和中西药业卖壳方案同步进行，重组所花费的时间与难度都将大大增加。
　　相比较而言，看上去不那么经济的吸收合并方案，却完全不存在上述两种方案的弊端。操作简单、定价明确、周期较短、稳定性高—除了放弃掉卖壳获得的收益以外几乎没有缺点。而对于动辄几十上百亿资产规模的国有企业来说，稳定与收益的选择，实在算不上什么难以取舍的难题。
　　各种复杂现象的背后，往往可能隐藏着一个简单到不能再简单的答案。在从各种可能的情况下分析完上实系重组案例后，笔者向上实集团一位内部人士求证选择吸收合并方案的真正理由。这位人士直言，他们之所以选择这一方式，仅仅是因为比较快，有利于上市公司早日增发融资。■

Temise

迪人 发表于 2012-3-31 21:03
上实系重组采用现金收购方式，即使采用最低税率计算，发生的税费也至少上亿元，如果出现评估增值等情 ...

原来如此~~

不留名

这样的情况难道不符合同一控制下的企业合并吗？如果符合这样的条件，过程不是变的比较简单了，税务也不用考虑了吧，对B可以吸收合并，对C可以控股合并