这个是我花很多时间搞的，但是，似乎并不被大家欢迎。
贴这里，求教：为什么你们不喜欢它……多谢啦
这里收集的案例是，公司向一家交易对手，既销售，又购买，导致这家交易对手同时出现在公司的客户名单和供应商名单里的情况。 本文档资料内容全部来自公开信息，仅为案例爱好者提供索引，读者如有投资或研究等目的，建议直接阅读公司们的正式披露。 本是很常见的场景太多的商业模式容易出现这种场景了。 可以是购买客户生产线的下脚料继续回炉加工；来料加工、受托加工、委托加工、甲方供材料、购买客户指定的材料元件等；商业、流通业可以彼此购买所缺的货物；进出口贸易，可以经由同一家贸易商代理；出版业的政策场景：民营出版业，需要向出版社销售内容、受托发行；如果都是消费品行业，那么互相采购对方的产品用于自己公司消费；购买客户不要的设备，同理也可以把自家设备卖给供应商；若是运输和旅游业，彼此购买服务那更是寻常，到了互联网行业，更是不必区分神马上下游，全是邻里协作；而轮到系统集成行业，则今天你总包，明天我总包，彼此之间多次购销都很好。 至于结算，有的公司是应收应付分列、分别付款，有的是月末债权债务相减后支付差额，有的是攒了很久之后干脆做个债务重组。 总之，即便在传统经典制造业场景下，上下游都有可能产生购销；如今一个集团公司可能有多种业务，俩集团之间，便没有了严格的上下游关系，所以，企业之间，根据需要，都可以彼此买卖，购销之间的金额，可能是悬殊，也可能是势均力敌。 因此，并非所有的“客户也是供应商”场景都是舞弊迹象，大可不必见到它就立即质疑。当然，监管的严格询问我们还是乐见的，反馈和答反馈，至少给我们提供了精彩的现实案例。 此番收集的案例集合共79个有标题的案例，尚有若干虽然存在这种情况却没有找到详细描述的，由于雪做的只是阅读索引而不算研究，不能在未访谈项目组和企业的情况下就断定人家没披露，所以只是略去不收，而不一一点名了。 搜集案例是有乐趣的。几个有趣案例摘要如下： 2017年，华峰超纤（300180）并购，直接说这是由于不同业务模式下会计的处理方式不同导致的。在全部案例中，这是唯一一家把理由归结给会计处理的。 2017金太阳（300606）IPO,通过关联方进出口公司销售产品、采购原料，两头在外，这个被监管反馈的几乎最狠，问题包括：这个交易对手是不是被代持的…… 2017迪贝电气（603320）IPO，向客户采购主要材料并锁定价格，这是案例集合中唯一一家利用此类交易“锁定价格”。 2017广州广哈通信股份有限公司（IPO预披露），公司的分销代理商委托公司的供应商向公司采购，设置不同账期缓解资金周转。这家有个土豪供应商，豪到什么程度呢，发行人客户去找这个供应商代购货，目的就是用土豪家的资金缓解自家资金紧张情况。 监管关注的是什么 搜集案例的同时，汇总了监管反馈（包括IPO、并购、年报问询函等），到目前为止主要是这些： 第一， 发行人在报告期内是否存在这种“客户也是供应商”的场景。先把有没有这事说清楚。 第二， 如果存在，需要继续说更多，比如： 交易对方基本情况、是否与发行人存在关联关系； 发行人对其销售、采购金额、占比； 是否具有真实的商业背景； 发行人与其交易是否属于委托加工行为，接受委托方是否具有相关资质； 发行人对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系； 发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例； 发行人与交易对方的具体合作模式； 会计师要对具体会计处理核查并发表明确意见； 对比向第三方销售或采购价格/市场价格的基础上说明相关交易定价的合理性/公允性； 是否存在为发行人分摊成本或利益输送的情形。 第三， 如果这个交易对方的股东恰好是发行人的股东，那么，关联方交易本来就是重点，关注叠加，反馈的更多，还会被问： 交易对方控制人的简历，是不是代持，交易对方控制人与发行人控制人及关系密切的近亲属是否存在交易、资金往来； 交易对方向发行人采购的金额的资金来源，发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售； 是否存在为发行人客户、发行人供应商分摊成本或利益输送的情形。 第四， 如果交易对手恰好是很大的客户（比如第一大客户），发审还可能提问： 发行人是否仅是其代工厂； 说明发行人对其是否存在重大依赖； 发行人对其的依赖度是否影响发行人的独立性； 与该交易对手是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排； 销售情况，包括各期销售的产品类别、销售额； 公司对其信用政策、结算方式，以及公司向其采购情况，包括采购商品的类别、金额等。 以上，反馈里常见，在招股书中干脆它就成为单独的一节“报告期内既是客户又是供应商的情况”，与此同时，证监会对这段的反馈意见如影随形。 值得一提的是，交易对手是合并报表范围内全资子公司的情况下，也见有披露，但是雪没有考察全部，所以不知是个案还是统一要求如此。 还有就是，在新三板，出现这情况，照样是要被反馈的，所以很多公转书里也单独开辟一个段落仔细说这事。 并且，除了监管关注此事，媒体也关注。本案例集合中有两家披露解释这个情况，是由于媒体质疑。 监管有逻辑——为什么这事会被关注本文第一节的平淡语气表明，这事只是“司空见惯寻常事”，那为什么监管（含股转的）会“断尽江南刺使肠”呢？雪以一个围观者的角度妄作揣测，期待资深业内行家多做指教。 首先，这事在传统经典制造业场景中算异常。 在传统经典制造业场景中，上下游关系还是比较严格的。比如，煤炭企业向钢铁厂出售煤炭，而钢铁厂不会向煤炭企业大量卖出钢铁，如果钢铁厂的大客户名单中出现了煤炭厂并且销量惊人，那么，可能是在倒卖燃料，或者是记错了账，甚至是技术拙劣滴伪造了一个客户。 是的，技术拙劣的造假，是可能产生“客户就是供应商”这样的情况的。 在《财报粉饰面对面》这本反舞弊书里，“未披露关联方交易的主要特征”，列了13条，其中之一就是“与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务”，意思就是，如果客户也是供应商，那么，这家交易对手就是可疑的，可能是伪装成非关联企业的关联方，伪装的目的呢，当然是造假，所以必须特别关注。 这个逻辑就好比，如果一对男女自称夫妻，而他们一个叫张大哥，一个叫张小妹，则，他们很可能是兄妹假扮的夫妻。 可是，这只会在造假技术拙劣的时候才这样，假扮夫妻的兄妹，其中一个换个姓名就行了，对于企业而言，找个表面无关的过桥公司做交易不要太容易，并且，注册公司是多么简单的事情，罕有造假者懒到用同一公司同时虚构收入和成本或者明目张胆对敲交易。 其次，这样的交易真有可能扭曲收入成本、毛利毛利率数据。收入和成本都来自同一家公司，那么，怎么保证双方不友好协商，同时抬高或同时压低收入和成本数据呢？ 至于动机，无论是经营业绩还是IPO还是并购，“收入”都可以是一个被单独考量的指标，事关重大，太多人可能想在这里动点手脚。 如果收入和成本数据被这么扭曲了，那么，被扭曲的就是整个损益表尤其是毛利率啊。这可是大事啊。如果对敲交易的买、卖故意落在不同账期，那么整个公司的利润真的就不同了啊。 然后，接下来的事情可想而知。 因此，即便交易事项是真实的，交易对手真的并非关联方，非常的符合商业惯例，也要被追问一大波问题。问一大波问题的效果就是，非常小额的交易也被追问了，导致有的发行人披露的此类交易额很小，比如采购供应商几百万，卖给供应商几千块钱。 ……理论上讲，只有几千块钱的交易也值得询问，因为，万一这是收支相抵之后留下的尾巴呢？万一如此，事情也很大啊。 再者，如果交易金额足够大，那么，牵扯独立性了。如果发行人的最大供应商和客户都是同一家企业，那么，“你的上下游都掐在人家手里，原料和市场都是人家给你整，你还剩下啥能玩的呢？” 这时就得心平气和娓娓道来去说明没依赖很独立了。 这事一般都能说得清，至少我在翻阅反馈的时候，见到的出题大都是要求说明是否来料加工受托加工之类，仅见很少几列要求说明是不是形成了依赖。 其实，从商业角度来讲，从某家买的多或者卖的多，并不就是形成或者由于依赖。因为，批量采购或者销售，是容易有价格优惠的，并且批次越少，采购/销售成本越低，而市场到底是买方市场还是卖方市场，也并不能依据单次销量一个指标判断。 例如，供给远远小于需求的情况下，客户通过激烈竞争，终于有一家拿最高价现金砸来，全包了企业的货物，这种情况下，企业对客户是根本没有依赖的，但就是对这个客户销售比例很大。——这个例子可能在环保政策严格的情况下出现。 案例收集技巧 开始做的理由，是觉得这个事老是被说来说去，何不彻底仔细看看。居然搜到近百个案例，仔细挑拣之后，得到79个，想再找一个凑80，却不容易，又不想把新三板的一百多披露翻一遍，于是就79个吧。 这次的案例绝大多数用见微数据收集，关键词是这几个： 既是客户又是供应商 客户也是供应商 【客户 也是供应商】 是供应商又是客户 客户，又是供应商 客户亦是供应商 客户与供应商重叠 【客户和供应商 重合】 这样搜到的案例，最早的是2011年，以后的年份，几何递增，2017年就是超级多了。雪是外行，没做过业务，也没跟踪过政策，更没研究过理论，所以在此不讨论是否监管在近年对此有更大的兴趣，还是史上一直如此只是近年话术比较统一，所以更容易搜到。 案例主要是IPO的，但是必须注意的是，除了IPO，还有重组，年报问询，似乎主要出现就会被关注，可见这个反馈问询场景已经是日常了。 所有资料均来自公开披露信息，本文仅供阅读参考，不可作为实务指引，理由：所有案例都不能，也不必复制。有些披露的详细的没有过会，有些披露简约的已经过会了，有些根本找不到在哪里披露的也过会了，而同样搜不到何处披露的有些已经被否。因此，核查与披露好不好，不一定要以过会与否为标准。 这段本来想放在文首，但由于它并不太动人，所以，放在文章末尾吧。
| 
雷达卡
发表于 2017-11-26 20:49:45
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶