求指点：关于重大资产重组股份锁定范围的疑问

zhoujianfd

《重大重组管理办法》第43条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；…….”。

假设特定对象为上市公司的控股股东，其原先持有（不是以资产认购新取得的）上市公司的那部分股份要和以资产认购新取得的上市公司股份一块锁定36个月吗？实践中是怎么做的，在技术上怎么监管？

请各位投行前辈不吝赐教：D

TTDD

对，其原先持有（不是以资产认购新取得的）上市公司的那部分股份要和以资产认购新取得的上市公司股份一块锁定36个月。
应该是在上市后结算公司会进行相关股份的锁定。

zhoujianfd

TTDD 发表于 2012-3-21 10:29
对，其原先持有（不是以资产认购新取得的）上市公司的那部分股份要和以资产认购新取得的上市公司股份一块锁 ...

谢谢了，请问有具体的法律解释或实务总的先例吗

案例背景是： 大股东刚做完重组（优质资产注入上市公司），获得一部分上市公司新增发的股份， 就转让其原来持有的一部分股份用于抵偿债务。

现在疑虑是方案这么设计，在并购重组委审核时，会不会有风险

joellehe

全部锁定36个月，法律依据是《上市公司收购管理办法》第六十二条

zhoujianfd

joellehe 发表于 2012-5-1 23:07
全部锁定36个月，法律依据是《上市公司收购管理办法》第六十二条

看了相关法规，多谢了

lifenew

这个问题lz去并购重组版，可能收到的答复更专业一些
依据62条之（三）
只需新增股份锁定36个月，原持有股份遵守原锁定期

zhoujianfd

lifenew 发表于 2012-5-24 19:27
这个问题lz去并购重组版，可能收到的答复更专业一些
依据62条之（三）
只需新增股份锁定36个月，原持有股 ...

62条之（三）是这么说的：

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

这里承诺是3年内不转让其拥有权益的股份，应该包括原先持有的股份吧？

请问你是怎么理解的。。。

lifenew

zhoujianfd 发表于 2012-5-25 13:22
62条之（三）是这么说的：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股 ...

首先、你引述的法条已经被修改了。。。
其次、对大股东定向增发的案例很多，随便看几个案例，结论就很明显了。。

zhoujianfd

lifenew 发表于 2012-5-25 22:55
首先、你引述的法条已经被修改了。。。
其次、对大股东定向增发的案例很多，随便看几个案例，结论就很明 ...

恩 修改后的法规是仅对新发部分锁定

沸沸沸

个人认为，新发行部分，36个月，原有部分，12个月。按上市公司收购管理办法，构成上市公司收购的哪怕被豁免要约，其拥有股份的权益（无论直接还是间接持有，无论自己持有还是一致行动人持有）都应该锁定12个月。