关于同一控制下的企业合并

seanfan12

拟上市公司为多人共同控制，其中实际控制人之一A实际控制B和C两家公司，但工商上已于2015年转出目前由其亲属代持，其中持有B公司50%，持有C60%，现在为解决同业竞争，要收购B、C的股权，这种情况下能否做同一控制下企业合并？证监会审核会不会认可？因为最长（超过100%情况下）同一控制下运行一个会计年度，非同一控制下运行36个月。

fushengbin

1. 既然是代持就不是同一控制下合并的问题，是股份还原的问题，需要就代持的背影、代持后的运作及代持的影响进行分析，取得监管部门的认可。
2. 运行时间要求监管部门有具体的要求，可参照保代培训。

NLW

我理解不会被认可，容易钻空子，而且代持本身就不被认可。

sevenxy

个人意见：

代持是公司法认可的，分两步走先解决代持问题，还原代持股。代持股还原实际控制人持有后，由拟发行人再收购实际控制人持有的B和C，是可以按同一控制下企业合并的。

wangsanbiao

代持还原后视同同一控制下合并，风险太大，新委员对合规性要求很高。

dongxinggai

（三）企业合并
1、家族内成员之间转让股权形成的企业合并，是否可
以认定为同一控制下合并
同一控制下企业合并的认定标准较为严格, 家庭成员之
间的股权收购不能直接认定为同一控制下企业合并。如果考
虑交易的商业实质，依据实质重于形式的原则得出“代持归
位”的结论，则需要获取充分的证据，综合公司设立时的资
金来源、交易的股权对应的决策权的行使情况、交易价格的
确定等因素确定。

dongxinggai

dongxinggai 发表于 2017-12-15 09:37
（三）企业合并
1、家族内成员之间转让股权形成的企业合并，是否可
以认定为同一控制下合并

2017年度会计监管协调会-具体问题监管口径