请教第四十八条 董事会的议事方式和表决程序

小草哥哥

董事会决议的表决，实行一人一票。

这个应该如何理解啊，一人一票指的是每一位董事都要到场并行使表决权才可通过吗？

案例

A有限公司董事会有5名董事。根据该公司的公司章程规定，董事会会议需要过半数董事出席始得召开，一般决议事项需经代表二分之一以上表决权的董事通过，包括决定增资方案和投资计划在内的重要事项需经全体董事一致通过。现该公司董事会根据业绩情况，打算增加注册资本，以扩大经营规模，遂召开董事会。会议中，有4名董事参加了会议。董事会讨论增资方案后进行表决，统计结果显示代表3/4表决权的董事通过了该项决议。

评析

董事会是公司股东会的执行机构，同时也是公司日常经营管理的决策机构。因此，董事会运行是否规范关系到公司的整体经营管理水平。根据我国法律的规定，有限责任公司的董事会的议事规则和表决方式可以由公司章程加以规定，但是法律有特别规定的除外。《公司法》规定，董事会召开会议实行一人一票表决制。

本案中，A公司的公司章程规定董事会举行会议需要有过半数的股东出席会议方得有效，但是其有关表决方式的规定违反了法律的强制性规定，因为法律规定的是一人一票表决制。可见，公司章程的意思自治并不享有毫无限制的自由。

关于以上“但是其有关表决方式的规定违反了法律的强制性规定，因为法律规定的是一人一票表决制。”哪位大佬可以科普一下啊。

小草哥哥

“包括决定增资方案和投资计划在内的重要事项需经全体董事一致通过”
   我好像没有认真审题....

小草哥哥

各位有没有学习经验可以分享一下呀

fushengbin

1. 一般不需要全部到场才能召开，符合一定比例就可以召开。
2. 一般是出席和委托表决的董事达到一个比例时，决议有效。

小草哥哥

fushengbin 发表于 2017-12-16 21:34
1. 一般不需要全部到场才能召开，符合一定比例就可以召开。
2. 一般是出席和委托表决的董事达到一个比例时 ...

谢谢大佬,非常感谢

从仌

小草哥哥 发表于 2017-12-14 15:32
各位有没有学习经验可以分享一下呀

现代董事会召开，为了规避无法出席的情况，一般采取委托其他董事投票、或者通讯表决的形式，你说的情况现实中不是很多啦

龙剑李航

很明显啊，董事会表决方式按人头投票，是公司法的强制性规定，章程对此没有自由约定的权利。而章程约定按董事持有的表决权来投票，那肯定是违反公司法的，约定无效。章程自由约定的权利是公司法赋予的，没有赋予就不能自己约定。

NLW

这个最直接的是看之前万科的案子

西索@SH

1.《公司法》（2013年修订）第四十八条中规定的董事会一人一票表决机制，指的是每一位董事仅拥有一份表决权，而不是像股东（大）会中股东可以按照其所持股（份）票份额形式表决权（此处也有可能仅是表述瑕疵，因为如果没有其他比例约定的情况下，“表决权”也可是按照“一人一票”来行使）。
2. 根据上述条款规定，董事出席比例及董事会表决通过比例均可由公司章程自行约定。因此，是否董事会会议需要全体出席或全票赞成通过，与“一人一票”制度不冲突。
3. 就《公司法》的“应试学习”需要，可以参考鄢梦萱老师的相关讲座。对这些基本概念的掌握应该会有一定帮助。