同一控制下重组复杂案例处理

茶山牛牛

B公司和C公司是同受A公司控制的公司，现拟以B公司作为上市主体，整合C公司一起上市。公司计划2012年5月1日完成同一控制下重组，基本情况如下：
1、B公司2011年度销售收入4亿元，利润总额5000万元，2011年末总资产3亿元。
2、C公司（含DEFG四家公司合并数）2011年度销售收入4.5亿元，利润总额4500万元，2011年末总资产2亿元。
3、C公司（含DEF三家公司合并数，不含G公司数）2011年度销售收入3.2亿元，利润总额4000万元，2011年末总资产1.5亿元。
4、2012年1月10日，A公司向C公司购买了G公司100%股权，G公司成为A公司的全资子公司；
5、2012年5月1日，B公司向A公司购买了C公司100%股权，C公司成为B公司的全资子公司。
请问：
问题1、B公司在编制合并报表时，2009、2010、2011年三年的合并报表范围内公司由哪些？具体原因和依据？
问题2、B公司最快什么时候可以向中国证监会申报材料？具体原因和依据？
（1）2012年7月；（2）2014年1月；（3）2012年10月

lucyzhao

供参，欢迎拍砖！
问题1，09到11年，B公司合并报表范围为C（包括DEF公司），同一控制下企业合并，合并后的公司架构视同在报告起初存在。
问题2，同一控制下企业合并，被合并方利润总额/营业收入/资产总额占合并方的50%以上，100%以下，需要将C公司纳入尽职调查范围并发表意见，报告期为2010至2012年，申报文件要报送C公司的相关文件。
顺便问一句，如果是真实案例，好像公司的销售利润率并不高啊，什么行业？

补充内容 (2012-4-6 11:31):
同一控制下企业合并，合并后的公司架构视同在报告起初存在，所以没有合并G公司。

lucyzhao

lucyzhao 发表于 2012-3-27 14:33
供参，欢迎拍砖！
问题1，09到11年，B公司合并报表范围为C（包括DEF公司），同一控制下企业合并，合并后的 ...

同一控制下企业合并，合并后的公司架构视同在报告起初存在，所以没有合并G公司。

貌似诙谐

我的理解：
1、2009-2011年合并报表范围包括BCDEFG公司。
理由：首先就B收购C公司构成企业合并事项，根据企业会计准则，比较报表应体现被合并方C的资产状况、经营成果和现金流情况。然后，就C公司2012年出售子公司G的行为构成合并范围的变化，按照企业会计准则，G公司在2009-2011年的财务数据不应从C公司报表中剔除。综上，得到前述答案。
另外，从商业实质上来讲，这样也是合理的，在此不再展开。
2、答案为（2），因为销售收入指标触红线。当然这里假设不存在关联交易。