离岸岛公司，期权

berlin1993

大家好，我是一外企的财务，现有一个关于期权的问题想请教大家，情况介绍如下，在线等：

我公司A，注册在中国的法人实体，100%由美国公司B控股，注册于开曼岛的壳公司C, 100%持有B的股份。C公司拟在境外某地上市。国内公司A的管理层取得了C公司的期权。现在的情况是，C公司被境外的D公司收购，终止上市进程。D公司拟对A公司管理层持有的C公司期权实行一次性兑现。我的问题：

1. A作为中国法人公司，该期权兑现，会对A公司产生怎样的责任？（我个人觉得A公司仅仅是B公司的全资子公司，在股份兑现的过程中，A公司本身不会产生额外的成本费用）

2. A公司的管理层需要交纳的个税，是在D公司的税收管辖区还是C公司或B公司的税收管辖区？.

3. 如果D公司对没有A公司没有期权的员工，给予一次性的现金补偿，该补偿在中国国内算是奖金？偶然所得？资本利得？如何缴纳个税？会对他们的社保缴纳基数产生影响吗？

4. 外汇政策上有什么障碍？

论坛上高手云集，我对这些业务不了解，忘大家不吝赐教（回答最好能告知所引用的法律文件，以便本人进一步学习），在线等~~~谢了！！！

fushengbin

1. 若按正常程序操作，对A无影响。
2. A的管理层要交个人所得（如果有的话），中国公民全球纳税，非中国公民，按税收协定办。
3. 补偿的理由和原因是什么，这个很重要。
4. 外汇政策不知道。估计做好登记就行了。

yinhao

1、A公司管理层取得C公司期权，应视为管理层对外投资，A公司及管理层应就取得期权取得外汇局的批准。如未取得批准，可能会被处罚；
2、管理层纳税问题比较复杂，A、C或D公司都有可能，要看税收协定；
3、D对没有期权的员工进行补偿，法律上应该是偶然所得，D与员工无直接法律上的关系；
4、外汇政策上的障碍问题请参考第1条。

stevenmiao

1.        做支付的是D公司，A没有影响。除非D公司之后想把费用charge回到A公司承担，但这样外汇等问题很难实施。
2.        要看你A公司管理层是哪国税收居民。基本上由于他们取得期权所得是在中国A公司期间的任职所得，那么要现在中国缴纳IIT。至于外国人，就看他们在本国的境外所得税抵免政策。由于你这个不是上市公司的期权，想用12个月摊销的那个个人税优惠政策也有困难。
3.        因为什么补偿？还有员工的纳税居民问题也会影响判断。
4.        你这个因为不会实际有中国居民持有外国公司股票，因此外汇问题基本还好，只涉及管理层收汇，不涉及支付外汇。现在外汇管理是针对参与境外上市公司股权激励计划，需要支付外汇的登记。外管局刚刚发了一个新的文件。 你可以去看看。国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 汇发[2012]7号

berlin1993

谢谢三位的解答，由于问题比较复杂，本人还没有找出头绪~~~

Steven的回答让我想起补充以下信息：

1) A公司管理层全部为中国公民；2)A 公司管理层持有的C公司的期权没有任何外汇支付；3) A公司一些新进入公司的激励对象，未持有期权，故D公司做一定的考虑，算是“补偿”，“补偿”的说法比较通俗，肯定不严谨。4)D公司为欧洲上市公司，以后要是以D公司的股份对中国管理层实行股权激励，应该是按照汇发[2012]7号执行。

红色角落

1、由于是A公司管理层（即自然人）持有C公司的期权，当该等自然人一次性行权时，会形成该等自然人来自于境外的收入。关于期权行政的个税规定，你再查查，09年到现在有一些规定（专门针对境内自然人持有境外公司期权的规定）。由于受外汇管制，因此自然人该部分行权所得如何合法进入境内，请详细问问A公司所在地的外管局。国内有些公司员工在取得外国上市公司期权时，在外管局备案，同时开立专门监管账户，用于行权后所得的合法进出渠道，同时也是对该部分所得进行的个税监管。对于A公司而言，整个行权关系，与A公司无关联，也就对A公司无影响。唯一可能的影响是代扣代缴管理层行权收入的个税。
2、适用中国境内的法律。上述提到的个税管理文件非常明确。
3、建议把D公司对A公司部分员工的补偿，改变为“A公司对部分员工”的补偿。如果不这样做，D公司的款项很难合法的直接进入国内。补偿的性质，尽量往个税较少的方案筹划。年度奖金较为合适。


仅供参考。