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IPO被否案例分析：上海冠华主营不锈钢炊具 一、概况 公司名称：上海冠华不锈钢制品 拟上市地点：深圳证券交易所中小板 主营业务：中高档不锈钢锅具类厨房用品的研发、生产和销售 上会被否日期：2012年2月8日 主承销商：海通证券 二、摘要： 上海冠华主营不锈钢炊具，其IPO申请于2010年6月23日被证监会第一次否决, 2012年2月8日被证监会第二次否决。根据证监会公布的原因，上海冠华第一次被否的原因主要是公司将本应按照融资租赁处理的资产通过经营租赁处理从而虚增利润，此外公司在2008年经营模式发生重大变化从而无法判断公司是否能够持续盈利。而第二次被否的原因是前一次申报存在虚假记载及误导性陈述。 三、被否原因详细分析 主要详细分析第二次上会被否的原因，同时附上第一次被否原因的简要分析。 （一）第一次上会被否原因 1、证监会公布的否决理由： “发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书披露，申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司（以下简称申请人或公司）2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。 公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十条、第三十七条的规定不符。” 2、对证监会第一次否决理由的分析： 公司2000年成立时向新村信用社租赁价值为租赁账面价值为2,652 万元的房屋场地、机器设备及运输工具等固定资产用于生产经营。公司当时采用的会计方法是将其全部作为经营租赁处理，即将租赁费220万元计入当期损益。由于租入固定资产中机器设备及运输工具部分的租赁期已经超过该设备尚可使用期限的75%，按照会计准则，公司应将其作为融资租赁处理。租赁日，机器设备及运输工具部分的账面价值约为1300万元，若将其按照融资租赁处理，根据公司的折旧政策，每年将会导致约150万元的折旧费用。 公司报告期内扣非后净利润均在3千万元以上，150万元的折旧费用对公司净利润的影响较为有限。虽然从公司设立开始，每年少计提的折旧费用会对公司净资产的积累带来一定影响，可是鉴于公司在第一次申报材料前的净资产已达到1.95亿，即便是扣除十年折旧的费用1500万，对公司净资产的影响也较为有限。不过，上述情况确实违反了会计准则关于租赁的相关规定，违反了《首发办法》里关于“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”的规定。 2008年（报告期第二年），公司向上海农村商业银行崇明支行购买部分上述原采用租赁方式使用的资产，少部分资产由于已经超过使用期限已经报废而未作购买处理。本次收购所购入的资产价值合计为 1,747.5 万元，占经审计的公司2007 年12 月31 日总资产值（18,369.39万元）和固定资产值（3,018.05 万元）的比例分别为9.51%和57.90%。上述资产此前一直由公司以租赁方式使用，因此从理论上来讲，对公司的经营模式并无重大影响。 注：第一次上会的招股书中披露公司控股股东新洲投资拥有上海农村商业银行1000万股的股权投资，未披露上述投资占上海农村商业银行的股权比例。 第二次上会的招股书书中未披露新州投资对上海农村商业银行的投资情况。 证监会为何出具“公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力”的意见，笔者暂时不明原因。 （二）第二次上会被否原因 1、证监会公布的否决理由： 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形： “2007年10月你公司增资入股的股东中，有4家股东（增资时点合计持股比例为10.46%）当时的实际控制人及股东与你公司董事、高级管理人员存在有亲属关系。其中：凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为你公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为你公司财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为你公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为你公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟，另一股东吴娟（持股40%）为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为你公司董事、副总经理方文斌的外甥。 此外，2007年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股你公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为1.88%、1.40%和0.57%，其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与你公司高管有亲属关系。你公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在。 2010年6月你公司前次首次公开发行并上市申请未通过中国证监会发行审核委员会2010年第96次会议的审核。发审委在本次审核中关注到，你公司前次申报材料未按照有关规定披露上述事项，也未在前次发审会现场聆讯中如实作出说明。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十五条的规定不符。” 2、对证监会第二次否决理由的分析： 2007年入股冠华股份的凌薏投资、宏颂不锈钢、焦庆科技以及柳飞五金等与公司、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。这些在冠华股份第一次上会的招股说明书中并未被提及，而是披露为“公司各股东之间无关联关系” 此外，宏颂不锈钢、柳飞五金等与发行人一直存在委托加工的业务关联关系，但公司第一次上会时披露的招股书中并未提及上述关联交易。第二次上会披露的招股书中，也未将上述交易定型为关联交易，而是作为“其他非关联方重要事项”列示，根据第二次披露的招股书，公司向上述关联方支付的委托加工费占公司成本的比例大约为5%-6%。 笔者认为，上述事项已经构成了虚假记载和重大遗漏行为,同《首发办法》里“发行人不得有下列情形：公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作”的规定不符。 3、其他原因分析： （1）租赁资产的相关背景 由于公司第一次上会被否涉及到租赁资产的会计处理不规范，但笔者估计这只是一个表面的理由，因为公司第二次上会的招股书中披露了新村信用社向公司出赁资产的背景：新村信用社取得相关固定资产是由于环洲集团（村办集体企业）经营情况发生困难，到1999 年陷入困境。截至2000 年6月20日，环洲集团对新村信用社欠款3,020 万元，为归还上述所欠新村信用社的债务，环洲集团与新村信用社签署《以资抵贷协议书》，以环洲集团的房产、土地、机器设备抵偿债务。 由于公司租赁固定资产的日期为2000年7月1日，而公司在此时签订的租赁协议为：“冠华有限（筹）与新村信用社签署《租赁协议书》…”表明公司在7月1日即处于筹备设立的阶段，与上文所提到的“环洲集团”以资抵债的日期非常接近，两者之间必有关联性。 根据实际控制人简历，笔者发现公司实际控制人黄勇和黄华峰父子曾在环洲集团担任要职。其中，黄勇曾任环洲集团董事长、总经理；黄华峰负责环洲集团的生产计划管理。 情况十分明显，黄勇父子将集体企业资产抵押给信用社，再将其租赁给自己的企业使用，这样每年只需支付低廉的租金，即将原本属于集体企业的土地、房屋、机器设备归由自己使用。 因此，笔者认为：公司的实际控制人涉嫌掏空集体企业的资产、甩掉银行贷款、变相利用集体企业的资产资助自己企业的发展。估计这才是两次上会均被否决的真实原因。 （2）持续盈利能力存在重大风险 ① 外销收入过大，外汇收支波动风险 招股书显示公司 2007年、2008 年、2009 年外销收入占营业收入的比例分别为： 89.69%、87.62%、85.91%。公司出口产品主要以美元计价，近年来，人民币对美元保持升值的趋势，因此美元的汇率走势会对公司盈利产生重要影响。而且，炊具这类产品在国内需求非常旺盛，但公司内销比例仅为10%-15%，说明公司产品在国内市场并不具备竞争力，只能靠廉价优势获得海外市场。 ②客户集中度过高，经营风险无法控制。2008-2011年9月，公司向前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的83.59%、82.87%、82.22%和83.14%，公司客户集中度较高。其中，第一大客户占比33.62%，且为海外的贸易公司。如果客户经营状况及终端用户采购渠道出现变化，将会对公司的收入产生重大不利影响。 （3）隐瞒实际控制人对上海农商行的投资 第一次预披露文件披露了控股股东新洲投资拥有上海农商行1000万股的股权投资，第二次却没有披露。结合公司从上海农商行又是收购资产、又是租赁资产、又是大量的贷款（报告期内公司大部分贷款均从上海农商行取得），第二次披露的招股书里存在隐瞒的情况。 | 
雷达卡
发表于 2012-3-23 14:46:56
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