[已解决]关于沪市上市公司减持的问题

pufeng

某沪市上市公司A，其控股股东为公司B,持股20%；实际控制人为甲乙直接持股20%（并同时持有控股股东B公司100%股权），且均为董事高管。现A公司已上市满三年，上市初的三年限售期已满，但当时该B公司与实际控制人甲乙均承诺了“上述锁定期届满后两年内，每年减持股份数量不超过其上一年度末所持发行人股份数量的 15%。”如果2017年6月三年限售期满，
问题一：承诺的两年内，是2017年7月至2018年7月为一年限售期？还是2017年7月至12月为第一年限售期？2018年1月起为第二年限售期，问过几个朋友，倾向认定为后者，因为如果如按前者自然年度认定的话，往往会表述成24个月，而不用年这种表述。

问题二：当时控股股东与实际控制人承诺的每年15%未明确区分是直接持股部分，还是间接持股比例，能否后期减持时将该承诺限定为直接持股部分每年可减15%，那么实控人甲乙其实可以在间接持有的B公司层面，以合计不超过25%比例再多减出10%股份来，因为哪怕多减持些，也不影响公司实际控制权的稳定怀，不知能否实现？监管是否会被认定为违反承诺减持？

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sevenxy

2017-12-23 09:16:43

个人意见：
1、是要按2017年7月至2018年7月，表述用年和月本质上是没有差别的，你看公司法中表述也是“自公司成立之日起一年内不得转让”，意思也是成立后12个月。为什么有的有差别，主要有的地方用年证监会会认定为一个完整会计年度，往往实际执行会大于一年。承诺这里年月没差别的，都是往后延12个月。
2、会被认定为违反承诺减持。

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sevenxy

个人意见：
1、是要按2017年7月至2018年7月，表述用年和月本质上是没有差别的，你看公司法中表述也是“自公司成立之日起一年内不得转让”，意思也是成立后12个月。为什么有的有差别，主要有的地方用年证监会会认定为一个完整会计年度，往往实际执行会大于一年。承诺这里年月没差别的，都是往后延12个月。
2、会被认定为违反承诺减持。

pufeng

sevenxy 发表于 2017-12-23 09:16
个人意见：
1、是要按2017年7月至2018年7月，表述用年和月本质上是没有差别的，你看公司法中表述也是“自 ...

补充下，如果按上交所最新减持规定，董监高在任期内提前辞职的，继续按在任期内每年减持上限25%，这里的25%是指直接持有部分吗，也就是说这个项目如果到2019年7月后，已过两年期限，B公司间接层面的股权能全出让吗？不用受25%限制吧

sevenxy

pufeng 发表于 2017-12-23 14:15
补充下，如果按上交所最新减持规定，董监高在任期内提前辞职的，继续按在任期内每年减持上限25%，这里的2 ...

如果还在任期内，间接也需要受限制的，只是实际目前这块不好监管。

迷茫的小石头

楼主这个比较想当然了，如果不是7月，是12月呢？那第一年相当于摆设了！