关于上市公司破产重整中资本公积转增股本除权事项答记者问

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问：今日*ST重钢发布了关于破产重整中资本公积转增股本除权事项的公告，能否介绍相关情况？

　　答：近期，*ST重钢就其破产重整中资本公积转增股本除权事项，向我所提交了关于调整除权参考价格计算公式的申请，财务顾问中信证券就调整计算公式的合规性与合理性发表了明确专项意见。本所《交易规则》4.3.2条规定，证券发行人认为有必要调整除权参考价格的计算公式的,可以向本所提出调整申请并说明理由。*ST重钢关于调整除权参考价格计算公式的申请，就是依据《交易规则》的规定提出的。

　　*ST重钢本次破产重整新增的股份，由其债权人以所持对公司债权作为支付对价取得。公司披露公告称，资产支付和债务清偿等非现金类对价的估值比较复杂，考虑到本次破产重整中的资本公积转增股份已经分别取得债权人会议和出资人会议表决通过，其新增股份作价3.68元，也高于目前2.15元的股票价格，公司认为这一作价兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，新增股份价值与支付对价总体上基本均衡，原股东权益未被稀释，相应的股份不再纳入除权参考价格计算公式范围。

　　公司前述考虑具有合理性。从实际情况看，破产重整中资本公积转增股本与一般的权益分派、公积金转增股本等的除权情形有所不同。一般的除权情形是公司新增股份数量，而股东权益未发生变化，例如上市公司常规的年度送转股份等。这类情形下，为使股票价格更好地反映企业价值的变化，需要对股票价格进行除权，形成供投资者交易参考的价格。但在破产重整中，新进股东往往通过债务减免、资产注入等方式支付对价，实质增厚了公司的权益，按照一般除权参考价格计算公式得到的除权参考价格，对重整后企业价值的反映可能不尽合理。对于这些情况，公司可以按照本所《交易规则》的规定，根据实际情况申请对除权参考价格计算公式进行调整，以使除权结果尽可能客观地反映公司股份的内在价值。

　　同时，需要指出，公司破产重整方案各异，对股份内在价值、股东权益稀释的影响也不尽一致，在对除权参考价格计算公式进行调整时，应当充分考虑这些因素。例如，对于原股东未支付对价取得股份，其相对应的权益被稀释的，仍应按现行除权参考价格的计算公式进行除权。再如，以支付现金等可准确计量方式支付对价取得股份，如果支付对价低于当时的股票价格，不足以弥补对应的上市公司权益，原股东权益被稀释的，则还需将该等因素在除权参考价格计算公式中予以考虑，纳入计算范围，尽可能保障除权结果的合理性。

　　上市公司就破产重整中资本公积转增股本除权事项，根据实际情况，申请调整除权参考价格计算公式的，应当充分说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问等证券服务机构就其合规性、合理性发表明确意见，充分提示风险，保障投资者的合法权益。最后，需要特别说明的是，除权价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。