股份合作企业改制为公司制企业

zhang5ge

股份合作企业不是《公司法》规定的公司，而是非公司企业法人，其不适用《公司法》（适用的法律为各地制定的股份合作条例一类的地方性法规）。　

股份合作企业改制，应采取公司制形式，并办理变更登记。股份合作企业应以评估后净资产折股，折合股份不得高于企业净资产，折合股份如低于净资产，差额部分列入改制后公司的资本公积，不得收回。企业净资产如低于改制后公司申请的注册资本，股东应当按《公司法》要求追加投资。
股份合作企业改制为有限公司应当履行以下程序：
　　（一）召开股份合作大会（即最高权力机构会议），作出同意改制的决定。
　　（二）委托资产评估机构对企业整体资产进行评估。
　　（三）合作大会对评估结果进行确认，对产权进行界定。
　　（四）产权转让或折合入股。
　　（五）制定改制方案。
　　（六）合作大会或主管部门批准改制方案（涉及集体资产由主管部门批准）。
　　（七）委托依法设立的验资机构验证注册资本。
　　（八）申请办理工商变更登记。
　股份合作企业改制为有限公司办理变更登记时，应提交下列文件：
　　（一）法定代表人签署的《企业改制登记申请书》。
　　（二）原企业签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
　　（三）原企业合作大会同意改制的决议。
　　（四）原企业评估报告。
　　（五）改制方案；（内容应包括：1、原企业的基本情况；2、资产评估、确认、界定情况；3、净资产折合股份和转让的情况；4、新组建的公司情况，如公司名称、注册资本、股东出资比例等；5、职工劳动关系的处理情况；6、其他认为应载明的内容）。
　　（六）改制方案的批准文件（股东大会决议或主管部门批文）。
　　（七）企业章程。
　　（八）改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证复印件。
　　（九）验资证明。
　　（十）根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司法定代表人的任职证明，董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件。
　　（十一）原企业的《企业法人营业执照》（正、副本）。
改制时发生股权变更，应提交股权转让协议，同时改制时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的有关材料。
股份合作制企业改制为公司制企业涉及的法律问题如下：
（一）如原合作制企业人数较多（超过50人或者200人），如何处理？
（二）原合作人持有的股份因改制产生溢价，是否要纳税？
（三）合作企业改制为有限公司或者股份有限公司，企业的存续期限如何计算（是否可以连续计算）？
以上问题现行法律法规似无明确规定，请给位讨论，并给出建议。

律师青青

（一）人数过多，可以协商股权转让，减少股东人数，或者几个股东新设一个公司或有限合伙，这个新设的主体作拟上市公司的股东。
（三）公司法规定，企业的存续期限不得连续计算，只有有限责任公司整体变更为股份有限公司的可以连续计算。

nameqj

律师青青 发表于 2012-3-28 11:19
（一）人数过多，可以协商股权转让，减少股东人数，或者几个股东新设一个公司或有限合伙，这个新设的主体作 ...

请问公司法哪一条有如您所说的规定啊？

掠过天际

1.股东人数过多，解决办法基本大家都知道的。
2.改制产生的溢价，应视为资本公积金转增资本，不征个人所得税。
3.尚未见到这方面的规定和实例。目前只在《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条见到“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

画眉

只对第二个问题作些补充：《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289号）……二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发1997］198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

euquen

解答的比较好，学习了。

hhonghu1111

律师青青 发表于 2012-3-28 11:19
（一）人数过多，可以协商股权转让，减少股东人数，或者几个股东新设一个公司或有限合伙，这个新设的主体作 ...

我可以问您下，是否可以把公司法对此项不可连续计算的规定告诉我下，我找的好苦呀，谢谢