上交所发布上市公司股东及董监高减持股份细则问题解答

新闻速递

2017年5月27日，证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《9号公告》），上交所配套发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》）。《细则》是证券市场基础性制度建设的重要内容，也是“依法、全面、从严”监管的重要举措，对于引导理性投资、保护投资者权益和维护市场秩序，具有重要、长远的意义。《细则》实施以来，股东及董监高减持有序、透明，市场减持总体平稳；大宗交易“过桥”减持漏洞被堵上，沪市大宗交易日均减持2.2亿元，较《细则》实施前日均3.7亿元下降了41%；董监高“奋不顾身”减持情形有所缓解，《细则》实施后沪市董监高日均减持0.12亿元，较《细则》发布前日均0.17亿元下降了31.42%。

　　《细则》发布实施以来，上市公司、会员、投资者等高度关注，就《细则》如何理解和适用提出了较多咨询。上交所经认真梳理研究，并报中国证监会，于1月12日对外发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》（以下简称《减持问答（一）》），以解答市场各方关注的问题，便于上市公司做好信息披露工作，确保股东及董监高依法合规减持。

　　《减持问答（一）》内容上主要包括四个方面：一是特殊业务如何适用《细则》问题，包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。二是《细则》具体规定的解释问题，包括大股东减持至低于5%如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《细则》、混合持股减持顺序等。三是关于《细则》实施的“新老划断”问题，包括《细则》发布前存在禁止减持情形、董监高离职、大宗交易后续减持等。四是关于其他问题。主要包括一致行动人之间的转让是否构成减持，B股、H股是否适用等。

　　上交所将持续关注《9号公告》和《细则》实施中的相关问题，加大监管力度，进一步规范相关主体的股份减持行为。针对监管发现的违规减持行为，及时采取监管措施或予以纪律处分；情节严重的，上报证监会查处。