丽华谈并购之第6期——荣科科技、国旅联合、北特科技发行股份购买资产

郭丽华

欢迎关注微信公众号：丽华谈并购

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次会议于2018年1月10日上午召开。荣科科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过；国旅联合股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过；上海北特科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。

第一部分 荣科科技股份有限公司

（发行股份购买资产）

1、基本情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰100%的股权，并募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。

2、方案看点

（1）并购基于医疗信息化行业产业链的延伸

上市公司在智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块实现了快速发展。公司“数据云医生，健康智天使”的战略目标明确。本次交易完成后，荣科科技可拓展在医疗信息“可视化”领域业务的发展，延伸在医疗信息化行业的产业链，为公司未来快速发展奠定良好的基础。

（2）股份锁定及业绩补偿安排

秦毅、钟小春、逐鹿投资锁定36个月。秦毅、钟小春、逐鹿投资参与业绩补偿，若钟小春、逐鹿投资未履行补偿义务，秦毅先生负有优先补偿义务。

（3）承诺业绩计算

①如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算。

②标的公司未来预测现金流不包含配套资金的影响，未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。

（4）无形资产对合并报表业绩的影响

标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩。

3、审核重点

（1）关注配套募集资金的必要性及募投项目情况

①披露本次交易募集配套资金的必要性。

②补充披露“基于分级诊疗的远程视频服务平台项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。

③补充披露募集配套资金发行数量的测算过程

④补充披露对标的公司作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。

⑤补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。

（2）业绩补偿的可行性

①业绩补偿安排的保障充分性和可实现性。

②秦毅优先补偿义务的履行方式、承担比例或限度（如有），有无具体督促、保障机制。

（3）估值的合理性

①神州视翰评估增值率较高的原因及合理性。

②量化分析神州视翰预测营业收入、毛利率的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。

③未来年度预测经营活动现金流的具体预测过程、依据和合理性。预测期自由现金流的具体金额及具体测算过程。

（4）财务真实性

①披露报告期内神州视翰直销和经销模式产生的收入及成本金额、占比情况及毛利率水平，并进一步比较两种模式下毛利率是否存在差异，报告期主要经销商是否已经完成销售。

②补充对神州视翰业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联联系、经销商是否完成最终销售、主要直销销售真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。

③补充披露报告期内前五名客户变动较大的原因，以及是否影响销售的稳定性，

④补充披露神州视翰获取客户资源的主要方式及其稳定性，并核查神州视翰在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

⑤补充披露报告期神州视翰向前五大供应商采购的主要内容、供应商的简要情况、与神州视翰及其股东是否存在关联关系。

⑥补充披露报告期应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性。报告期末神州视翰应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。

⑦主要产品是否存在重大的滞销风险，并进一步补充披露神州视翰存货跌价准备计提的充分性，收入确认与发出商品金额的匹配性。

⑧补充披露报告期预收账款与营业收入、现金流入的匹配性。

⑨补充披露神州视翰报告期各地区的收入构成，营业收入增减变化的情况原因。

⑩结合市场竞争地位、同行业可比公司的产品毛利率情况，补充披露神州视翰上述主要业务毛利率的合理性

（5）关注商誉的计算

关注商誉影响数的具体测算过程及依据，备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断神州视翰拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

4、并购重组委审核意见

无条件通过

5、案例小结

（1）方案中规中矩

本案例交易标的规模较小，方案设计比较通行，无特别值得关注之处。

（2）财务核查询问非常细致

从审核角度来看，对软件类的企业，带有经销商模式的企业，基本持刨根问底的态度，财务方面基本从收入、成本、费用、存货、应收账款、预收账款、现金流量匹配性等全面覆盖，因此重组项目的财务核查也应当提到一个比较高的高度来对待，虽然标的小，但是能问的基本都问了。

（3）医疗和商业贿赂总让人想入非非

涉及到大医疗范畴的标的，直觉都会跟商业贿赂扯上关系，因此对类似标的，需要对商业贿赂谨慎对待，加强尽调投入。

（4）软件企业无形资产的评估处理值得研究

关于软件企业无形资产应当按照收益法进行估值，确认合理的金额后将计入合并报表，对合并报表业绩产生影响，因此在处理上述案例时，首先要注意对无形资产估值的合理性，然后要考虑无形资产摊销对合并报表业绩的影响，甚至有案例要求把无形资产摊销作为业绩承诺抵减项处理。

第二部分 国旅联合股份有限公司

（发行股份购买资产）——未通过审核

1、基本情况

上市公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，交易价格为49,500.00万元。同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

2、方案看点

（1）上市公司实现产业布局，实现想户外文体娱乐行业延伸

上市公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，上市公司调整战略方向，通过受让并增资持有北京新线中视文化传播有限公司51%的股权，出售南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权。该次交易完成后，上市公司退出温泉酒店业务，上市公司控股子公司新线中视运营的互联网广告业务成为上市公司的主要利润来源。

本次交易是上市公司积极切入体育行业的关键步骤。度势体育的主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域。

（2）标的公司主营业务及收入确认

①体育营销服务业务模式

体育营销服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，根据客户的要求，完成赞助商引入、赛事商务推广等，经客户确认后，确认收入。

②体育专业咨询服务业务模式

体育专业咨询服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，为客户提供各项咨询、顾问等服务，以书面形式等方式向客户提呈专业报告，经客户确认后，确认收入。

③体育版权贸易服务业务模式

体育版权贸易服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，促成客户与第三方实现版权交易，经客户确认后，确认收入。

（3）业绩承诺、锁定安排及业绩补偿

陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人锁定36个月，除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）锁定12个月。

度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延。若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润，则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算。若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润，则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算。

（4）上市公司转向户外文体娱乐行业后商誉占比非常高

截至2017年6月30日，上市公司商誉总额达到57,708.30万元，占上市公司净资产的66.17%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高。

3、审核重点

（1）关注标的公司持续盈利稳定性

①补充披露度势体育与报告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，并充分披露客户依赖产生的原因、对度势体育持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。

②按照项目内容、客户名称、收入金额、成本分摊的列表方式补充披露度势体育报告期内的营业收入构成情况，并结合同行业竞争对手情况，说明收费标准以及合理性。

③结合各项目营业成本的构成情况，补充披露成本与收入的匹配性。

④结合同行业竞争对手情况，补充披露度势体育报告期内各业务毛利率的合理性。

⑤结合度势体育的核心竞争力、业务模式、市场竞争情况，补充披露度势体育各业务收入、毛利率的可持续性。

⑥补充披露度势体育所处行业的前景发展情况，主要竞争对手情况，并以列表的方式对比分析度势体育与主要竞争对手的优劣势。

⑦结合报告期内度势体育的业务合同情况，补充披露度势体育为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求时，度势体育提供的具体增值服务、收费标准以及合理性等。

⑧结合上述情况以及度势体育的核心竞争力，补充披露度势体育盈利能力的稳定性。

⑨结合度势体育目前在手体育资源的合同情况、续签条件、度势体育的核心竞争力、市场竞争情况等，补充披露度势体育获得优质体育资源的可持续性。

（2）估值合理性

①结合度势体育的行业地位、核心竞争力、以及同行业收购案例，补充披露度势体育评估增值率高的原因以及合理性。

②补充披露截至目前标的公司业务营业收入的实现情况。

③以列表方式分类补充披露上述业务提供的主要服务内容以及盈利模式，并进一步补充披露上述业务盈利能力的稳定性以及预测销售收入的可预测性。

④结合上述各业务目前在手合同情况、行业发展前景、市场竞争情况、度势体育核心竞争力、新客户拓展情况、老客户维持情况，补充披露上述业务预测期营业收入的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。

⑤补充披露标的资产预测期内各业务毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性原则。

（4）关注协同效应和整合能力

①补充披露上市公司近三年收购其他标的业绩承诺的实现情况。

②补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

③结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。

④补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。

⑤进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。

4、并购重组委审核意见

申请材料对标的公司持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

5、案例小结

（1）标的公司转型为经营体育相关业务时间较短无法论证其持续经营能力

近半个月被否的案子并不多，一个是海普瑞，一个是新宏泰。新宏泰主要是标的公司主要生产场地存在罚没情况，海普瑞主要是标的公司刚好赶上了行业周期，前后年的盈利波动特别大导致标的公司的持续盈利能力无法解释清楚。本案例中被否的直接原因也是持续盈利能力无法解释清楚，这个跟标的公司目前的规模和业务形态及两者的关系密切相关。标的公司目前规模比较小，且直接转为从事体育相关业务也是在2016年。标的公司的业务更多的体现为居间业务，居间业务更多地依靠人脉和资源，在尚未达到一定规模的时候，业务更像有一搭没一搭，持续盈利能力确实无法更好地解释清楚。其实标的公司所涉及的产业还是比较看好的。在现在的商业环境下，体育健身已经被越来越多的人重视。如果哪个公司董事长不去跑个马拉松，不去参加戈壁徒步之类的体育健身活动，感觉都跟不上时代的步伐。甚至有些公司把跑步作为公司文化之一。所以体育在未来几年依旧会成为一个非常被看好的市场，跟游戏、娱乐、影视一样，基于中国人多，属于消费类的行业，前景可期。待标的公司能够再发展一两年以后，如果真如报告书所说那样，相信是金子总是会发光的，只是需要时间的洗礼。

（2）关注业务协同性及整合情况

目前也审批过了几个跨行业的并购案例，跨行业有时候是需要被理解的，因为主业所在行业可能处于行业低迷期或者是夕阳行业，只能另寻出路。但是从审核角度讲，当然更欢迎能够有协同效应的标的。在业绩承诺期内，上市公司插手标的公司的经营管理的比较少，主要怕万一业绩完不成的时候，到底是谁的责任扯皮。那么如果是一点都没有运营管理经验的行业，上市公司的董监高又没有这方面的经验，或者没有应付新行业的能力，那么在对赌期完毕以后，上市公司将面临比较大的经营风险，如果标的公司因经营不善导致大额亏损，上市公司计提大额的商誉减值，对中小股东的利益伤害就比较大了。所以对是否存在协同性，上市公司是否有明确的整合计划及管控措施就会成为关注的重点。

（3）虽然是被否的案例，但是其业务模式，收入确认等会计政策都是可以关注下，毕竟也是一个新的业态，可以作为一个学习和参考。

第三部分 上海北特科技股份有限公司

（发行股份购买资产）

1、基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买董巍、董荣镛等32名交易对方合计持有的标的公司光裕股份95.7123%股份。

标的公司100.00%股份的评估价值为47,333.37万元。标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元，其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元。

本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,000.00万元。

2、方案看点

（1）本次交易是上市公司产业布局拓展和升级

光裕股份主营业务为机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将增加汽车空调压缩机业务，上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级。

标的公司虽与上市公司同属汽车零部件行业，但所处的细分市场不同。通过本次横跨细分市场的产业内并购重组，上市公司与标的公司将在采购、研发、生产以及销售等业务环节发挥较强的协同效应。

本次交易不构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。

（2）现金支付比例比较高

上市公司以现金方式支付总交易对价的44.60%，以发行股份方式支付总交易对价的55.40%。

（3）业绩对赌及锁定安排

光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。

交易对方取得标的公司股权的时间已满12个月或以上，至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不得转让。交易对方在取得标的公司股权的时间不足12个月，锁36个月。

（4）剩余股份的后续转让

本次交易中上市公司拟收购董巍、董荣镛等32名股东合计所持光裕股份95.7123%股份，未购买的股份比例为4.2877%。光裕股份控股股东、实际控制人董巍出具了《关于剩余股份处理的承诺函》，在受让股份完成股份交割后至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，北特科技有权按照董巍向光大证券、东吴证券受让剩余股份的价格，受让其持有的光裕股份4.2877%的股份。

3、审核重点

（1）关注补偿可实现性

①补充披露现金对价的支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性，说明对未来上市公司经营稳定性、标的公司核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响。

②结合交易对方的履约能力，说明现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。

（2）关注三板挂牌期间的信息披露规范性

关注标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性，重组披露信息与光裕股份挂牌期间披露信息是否存在其他差异，会计科目调整的依据及金额计算过程。

（3）关注交易对方股份锁定豁免

①关注交易对方持有标的资产股票的锁定期限

②豁免股份锁定议案的内容及审议情况

③召开股东大会豁免交易对方的股份锁定安排是否符合相关法律法规的规定。

（4）关注协同效应和整合计划

①交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

②本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

③量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。

（5）关注业绩可实现性

①光裕股份2017年—2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。

②说明光裕股份2017年业绩承诺的可实现性。

（6）关注财务情况

关注销售收入的稳定性、应收账款的合理性，存货的合理性、毛利率的合理性。

4、并购重组委审核意见

无条件通过

5、案例小结

（1）制造业需要抱团取暖

这是个制造业标的，从估值、业务情况来讲，中规中矩。但是从标的公司半年度数据来看，收入1.5亿，应收款9000余万，存货将近9000万，净利润1500万左右。制造业企业确实是不容易的，所以更需要抱团取暖。制造业企业财务数据真实性相对让人放心一点，只要业务具有持续经营能力、估值合理，财务数据真实准确，一般情况下通过审核压力不大。

（2）聘请双方认可的会计师事务所

报告书提及光裕股份实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润需要由北特科技聘请、经双方认可具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计。双方认可简单四个字，隐含着标的公司和上市公司的博弈，双方都需要跟聘请的会计师有足够的沟通，以保证审计结果能够双方认可，避免后续业绩承诺履行的扯皮。

（3）近期几个案子现金比例比较高

案例中列了几个案子，具体如下：

  本案例对高现金支付比例的处理方式就是对主要交易对象锁定36个月。现金比例过高的情况下，有可能会出现无法覆盖赔偿的情况。