拟上市公司目前使用的房产和土地属于子公司，是否影响上市？

yronline

如题：拟上市公司目前使用的房产和土地都属于其全资子公司所有。即拟上市公司没有属于自己的生产经营性土地房产，这样对上市有没有实质性障碍？



如子公司直接转让给拟上市公司当然最好，但这样的话会有土地增值税等税费，感觉不划算。

不转让的话从机构独立的角度似乎有点不妥，我记得保代培训还是哪里讲过，拟上市主体不能再租用关联方土地，不知道关联方包不包括子公司？



有没有公司租用子公司的土地房产而上市的案例？请不吝赐教！


补充内容 (2012-4-3 01:02):
公司用于生产的资产：设备+土地房产，其中设备为公司所有，土地房产为其子公司所有。实质上说公司实际控制所有资产，所以公司生产经营不受影响；但从法律上来说，资产又分别属于不同主体。需要类似案例确信其可行性

s_brightness

个人觉得不妥，财产独立性存疑。

wdxtouhangxianf

全资子公司的没有问题吧

yronline

财产独立性应该没问题，合并报表后都是拟上市公司的资产
感觉是机构独立有点问题，公司的生产经营实际上和子公司合署办公···

bill53581412

财产独立没问题吧，只是机构独立使人怀疑

pb123155

个人认为关系不大，是不是需要区分上市板块的差异

zh010

楼主，你确定“五独立”、“五分开”的规定适用发行人和发行人所属全资子公司之间？

yronline

正是因为不确定，所以才向各位请教呀，呵呵
我知道的很多母子公司实际上是合署办公的，问题那些企业都是子公司使用母公司的资产，我现在遇到的情况是倒过来的。本着为企业着想的目的（减少交易税费），如果母公司完全没有土地房产而使用子公司的资产对上市没有障碍，那么我也会建议企业不要改动。

所以我想了解一下，有没有类似的过会案例。谢谢！

fourye

没有任何问题的。上市主体是基于合并报表观，凡是能够合并报表的，都是属于上市主体，所谓的“五独立”都是指上市主体和非上市主体之间的。

nowinnself

全资子公司拥有土地，独立性上没有问题；证监会审核的是上市主体的独立性，上市主体是合并报表口径，全资子公司更为安全，股权大会/股东会的职权就是母公司行使则可
类比一下：业务主要在全资子公司的也没有问题；控股型公司也可以上市：
1、保代培训时提到，对于创业板拟上市企业报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。法规仅限制以参股其他企业为主业的公司IPO。具体条款为《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：...发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
2、控股型企业上市的案例：中小板：三特索道、南国置业、海大集团、塔牌集团等；创业板：瑞普生物、吉峰农机。
3、瑞普生物：（1）各控股子公司的主要管理层由公司直接委派，受公司直接管理，各控股子公司高管人员在股份公司授权范围内行使各自的权力。公司根据各控股子公司的业务特点设立各控股子公司的组织机构，公司按照各项管理制度对控股子公司的运营进行监督和管理。公司对各控股子公司统一实施任命考核高管和制度规范全员的管理办法。（2）对外投资全部由公司统一管理和实施。（3）各控股子公司章程的规定，每家控股子公司每年度分红不低于当年实现的可分配利润的 30%，从而保障发行人每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。