[已解决]二次搭建VIE时应该注意些什么？

thshine2017

背景：15年是中概股回归热潮，但是很多中概股在拆除VIE后，却无法顺利在A股IPO。

目的：随着17年12月份港股再次放松对同股不同权的限制，以及对PE的限制，很多已经拆除VIE结构的企业，又想通过VIE架构再次在港股上市。


问题：在第二次搭建VIE过程中，那些拆除VIE时产生的内资投资人股东应该怎么处理？在二次搭建过程中还有什么问题需要注意?


谢谢谢谢大家！！！

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fushengbin

2018-1-29 22:37:30

thshine2017 发表于 2018-1-29 22:35
谢谢您回答！可是VIE模式一般不是要求 国内经营实体的股东 也要在国外的壳公司持有一定的股份么？如果有 ...

不持有就不能变现啊，所以要么平移到国外，要么直接退出。

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fushengbin

具体案例具体分析，内资股东有办法出境就平移到境外，没有办法，留着也无妨，但没人愿意留，一般是新投资者接盘。

thshine2017

fushengbin 发表于 2018-1-29 22:31
具体案例具体分析，内资股东有办法出境就平移到境外，没有办法，留着也无妨，但没人愿意留，一般是新投资者 ...

谢谢您回答！可是VIE模式一般不是要求 国内经营实体的股东 也要在国外的壳公司持有一定的股份么？如果有些VIEs的股东不持有国外壳公司的股权也可以吗？

fushengbin

thshine2017 发表于 2018-1-29 22:35
谢谢您回答！可是VIE模式一般不是要求 国内经营实体的股东 也要在国外的壳公司持有一定的股份么？如果有 ...

不持有就不能变现啊，所以要么平移到国外，要么直接退出。

thshine2017

fushengbin 发表于 2018-1-29 22:37
不持有就不能变现啊，所以要么平移到国外，要么直接退出。

哦哦哦 您的意思是，这些股东，将国内的股权转移到国外，然后壳公司上市后再退出？那平移后是不是这些股东在国内运营实体就没有股权了，只有壳公司的股权？

fushengbin

thshine2017 发表于 2018-1-29 22:41
哦哦哦 您的意思是，这些股东，将国内的股权转移到国外，然后壳公司上市后再退出？那平移后是不是这些股 ...

那有什么关系呢，只要能获得投资收益不就行了。

zhegive

VIE架构二次设计的时候也不是平移那么简单。如果有投资者，还是先在境内退出，然后到境外拿股权，主要原因是在签VIE协议的时候，内资控股企业股东需要跟WFOE签系列协议。如果内资控股企业的股东有投资者，而且还没有退出，那投资者也会需要和WFOE签订系列协议，而且境内投资者将来在境外资本市场退出的时候，投资者还在境内和WFOE还有内资控股企业签着VIE协议。这种情况投资者显然不愿意接受，而且这样境内控股企业的股权结构也不稳定，整个VIE协议也不稳定。建议投资者境内退出，境外再拿拟上市主体的股份。这样才能比较现实地解决问题。当然这样也会有一个问题产生，就是在内资控股企业进行股权调整的时候需要纳税。

thshine2017

zhegive 发表于 2018-1-30 21:04
VIE架构二次设计的时候也不是平移那么简单。如果有投资者，还是先在境内退出，然后到境外拿股权，主要原因 ...

首先十分谢谢您这么耐心的回答。根据您的回答还是有两个小问题想要跟您请教。1、您所说的内资股东境内先退出，那么这个境内的退出对价怎么算？用不用把未来境外上市的IPO溢价算进去？
2、您所说的境外再次持股，是在开曼公司上市前持股，还是在上市后持股？
由于我是一位萌新，问的问题比较浅薄，还请您回答！！！
万分感谢~~~

NLW

thshine2017 发表于 2018-1-31 12:31
首先十分谢谢您这么耐心的回答。根据您的回答还是有两个小问题想要跟您请教。1、您所说的内资股东境内先 ...

我感觉上面那个问题也算是一个问题，无论拆或搭，内外架构的股权都要平移。
主要是你内外是否在上市前做过融资，如果做过股权融资，要拆或搭前要么能够平移股权，要么股权就要收回，收回时候有成本。

zhegive

thshine2017 发表于 2018-1-31 12:31
首先十分谢谢您这么耐心的回答。根据您的回答还是有两个小问题想要跟您请教。1、您所说的内资股东境内先 ...

1、退出时的溢价肯定是退出时的公司估值结算。IPO的估值溢价可以让投资者在境外成为上市公司股东自然可以取得。如果投资者不愿意自境外拿拟上市主体的股权，那也是它自己的错误，不是公司的错误。2、上市前持股，投资者只有在上市前持股后才能在上市后溢价退出。
如果有还有问题，请QQ：248557561