[已解决]拟“以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”如何理解？

manleie

《上市公司收购管理办法》（2014版）

   第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

个人理解，当持股到达30%后，若要继续增持上市公司股份，符合豁免条件的，可申请豁免要约收购。不符合豁免条件的，应主动减持至30%以下，或启动全面要约收购。上述条款中“拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”中的“要约以外的方式增持”，是何种增持方式？未取得豁免情形的继续增持，不是必须启动全面要约吗？怎么还有要约以外的方式？请指教。

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龙剑李航

2018-2-22 09:00:16

要约方式之外的其他方式，包括协议转让的方式、集合竞价等，豁免情形等快捷手续的相关规定详见《《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号（证监会公告[2011]2号）》，分为几种情形的：1.免于以要约方式增持股份的；2.免于发出要约的；3.直接申请办理股份转让和过户登记手续的。

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龙剑李航

要约方式之外的其他方式，包括协议转让的方式、集合竞价等，豁免情形等快捷手续的相关规定详见《《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号（证监会公告[2011]2号）》，分为几种情形的：1.免于以要约方式增持股份的；2.免于发出要约的；3.直接申请办理股份转让和过户登记手续的。

fushengbin

主要包括了协议转让、二级市场竞购、大宗交易等。

NLW

你的理解没有错误。
这句话的理解分两部分，前半部分是指的“限定情形”，后半部分指法律强行要求。

manleie

NLW 发表于 2018-2-24 09:10
你的理解没有错误。
这句话的理解分两部分，前半部分是指的“限定情形”，后半部分指法律强行要求。

谢谢指教。

zzp19941103

根据现行《收购管理办法》，要约收购区分为主动要约收购和强制要约收购，简单地说，前者是收购方在30%之前主动选择以要约方式增持，后者则是在触发一定情形时法规强加的义务，旨在保护上市公司股东的权利。此外，要约收购根据收购上市公司股东全部股份或部分股份而区分为部分要约收购和全面要约收购。因此，要约收购可以区分为四种类型：主动的部分要约、主动的全面要约、强制的部分要约、强制的全面要约；你问的这种情况恰恰是这里的第四种，也就是说当持有上市公司股份不足30%的收购方拟增持的，申请按照豁免规定申请豁免而未取得豁免的，《收购管理办法》强制性地让收购方必须向全部股东发出收购其全部股份的要约。另外，说一个跑题的点，个人理解，《收购管理办法》的规定在这个地方不是很严谨，因为第63条第1款规定的是要约收购的简易程序，证监会在10天之内无异议的收购方可以办理股份过户，但是63条第2款规定的是直接过户（只需律师和财务顾问发表意见即可）情形，未规定证监会的审核或异议权。因此，出现了法条规定不周延的情况，逻辑不通。