59号文的两个疑问

fushengbin

1. 以资产（包括股权）对目标企业增资扩股，算不算股权并购？还是简单的视同销售。
2. 收购股权以本企业资产作为对价，到底是股权收购还是资产收购？

绝尘客

哈哈，被你钻牛角尖了。
1、算股权并购，不算销售。销售不会增加企业注册或实收资本的。而以资产对目标企业增资，显然会增加注册资本。严格来说，属于增资的过程，只不过不是以现金出资，而是以实物资产出资。此时的资产，则无需区分资产是否构成独立的业务了，以单独的土地使用权增资也符合股权并购条件。当然，此时实际上有一个资产出售的过程，但性质应该定性为股权并购（增资）；
2、同理，也是股权并购。

fushengbin

还是不明白。
1. 828号文已经明确规定，资产权属转移视同销售。不能以是否增加注册资本来衡量，因为股权转让也不会增加注册资本。但如果简单视同销售，税务成本就高了。如果适用59号文则不一样。
2. 第二个问题我可能没说明白。举例说明一下吧，A持有B的股权，现在A要收购C的资产，A支付的对价是其持有B的股权，那么对A来讲，是资产收购，对C来讲，则是股权收购。那在界定特殊重组时，如何界定呢？是不是可以只界定一方为特殊重组？在会计和计税基础上如何处理？

wzhath

都是股权并购，不管以什么都是收购股权啊，只是本方对价载体不一样

兔牙

绝尘客 发表于 2012-4-13 14:28
哈哈，被你钻牛角尖了。
1、算股权并购，不算销售。销售不会增加企业注册或实收资本的。而以资产对目标企业 ...

只界定一方为特殊重组，会产生重大税收漏洞。

shibogao

其实楼主你可以把问题说的再清楚点。。。

七月天219

个人觉得各位前辈是否没把59号文中的概念理清，59号文所指的股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。这和一般小量收购股权不同。而资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。实质性经营资产4号公告有解释。所以具体到问题：
1、以资产（包括股权）对目标企业增资扩股，是否为59号文中的股权收购，要看收购扩股股权是否达到对其控制的程度。而资产的权属转移当然视同销售，只是“销售”如果达到59号文规定的“股权收购”的特殊性税务处理，纳税予以递延。

2、到底是股权收购还是资产收购问题都要结合59号文对两概念的定义，一方只要满足股权收购（资产收购）的条件，对于这方就是股权收购（资产收购）。如果一方满足特殊性税务处理的条件，它可以选择是否适用特殊性税务处理，但是一旦其采用，另一方即使自己站在自己的角度不满足特殊性税务处理的条件，也要采用“一致性税务处理”的原则，选择特殊性税务处理。双方如何选择要由重组主导方来协调，重组主导方4号公告有解释。特殊性税务处理的计税基础以原来的计算基础确定。
具体可以看看张伟老师对59号文和4号公告的解读。

fushengbin

七月天219 发表于 2012-5-9 11:47
个人觉得各位前辈是否没把59号文中的概念理清，59号文所指的股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 ...

1. 当然是基于控制的并购重组行为才能适用59号文。
2.我所理解的一致性税务处理原则应是股权类的支付处理方式要一致，而不是双方处理方式要一致。我的理解是要就事论事，即谁符合谁就适用。
3. 4号公告不提也罢，这个文迟早要改。最大的错误是没有确保权益的连续性，简直是........

七月天219

是股权类支付处理一致没错。张伟老师说权益的连续性是为了实践的需要，扩大其适用范围。至于以后要不要改，就要再权衡确定了。

fushengbin

呵呵，违背税收原理的事情，会不会改？
财政部的哥们说，税务的4号文出了问题，谁出的文谁兜着。