[已解决]收购需要聘请财务顾问的情形

小红love温言

收购管理办法 第九条：收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。1、这里的意思是只要进行上市公司收购需要聘请财务顾问吗？可是如果只收购5%以下比例都不需要权益披露？是不是有点矛盾啊？
2、能请教这里的收购是如何定义的吗？是只要购买上市公司股份就是收购还是一定要达到某一比例？
3、收购后股权比例30%以下只需要权益变动报告书（简式或者详式），30%以上的才分要约收购报告书或者收购报告书吗？

还请大神指教，非常感谢~

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NLW

2018-3-15 18:32:41

核心是要理解《上市公司收购管理办法》的规范情形。
收购管理办法第一章就讲了，规范上市公司收购和股份权益变动，所以有两大块，既有关联部分，也有相互独立的部分，配套衍生出财务顾问、申请豁免的问题。

1、不是所有情况下都需要聘请财顾
一般取得控股权或变更为实际控制人情形的（MBO间接收购的，增持20%至30%股份之间且不存在豁免情况的）、要约收购的、协议收购30%以上申请豁免的，这些要聘请；另外被要约收购的上市公司也要聘请。
但，如我协议受让了28%股份但是不是第一大股东或实际控制人，就不用聘请。

2、有两个概念，“ 要约收购报告书”和“收购报告书”；
要约收购的，就要披露要约收购报告书，是跟你收购方式关联的；
协议收购超过30%的，要编制收购报告书同时申请豁免。

你按着它立法的思路去走，不要按自己感性的理解去走。

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NLW

核心是要理解《上市公司收购管理办法》的规范情形。
收购管理办法第一章就讲了，规范上市公司收购和股份权益变动，所以有两大块，既有关联部分，也有相互独立的部分，配套衍生出财务顾问、申请豁免的问题。

1、不是所有情况下都需要聘请财顾
一般取得控股权或变更为实际控制人情形的（MBO间接收购的，增持20%至30%股份之间且不存在豁免情况的）、要约收购的、协议收购30%以上申请豁免的，这些要聘请；另外被要约收购的上市公司也要聘请。
但，如我协议受让了28%股份但是不是第一大股东或实际控制人，就不用聘请。

2、有两个概念，“ 要约收购报告书”和“收购报告书”；
要约收购的，就要披露要约收购报告书，是跟你收购方式关联的；
协议收购超过30%的，要编制收购报告书同时申请豁免。

你按着它立法的思路去走，不要按自己感性的理解去走。

小红love温言

NLW 发表于 2018-3-15 18:32
核心是要理解《上市公司收购管理办法》的规范情形。
收购管理办法第一章就讲了，规范上市公司收购和股份权 ...

哦哦，非常感谢，启发很多~
不过还想追问一下：您如何理解“上市公司的收购”和“权益变动”这两种情形呢？就是这两种的区别和联系是什么？是30%比例以上才称之为上市公司收购吗？

NLW

小红love温言 发表于 2018-3-16 10:21
哦哦，非常感谢，启发很多~
不过还想追问一下：您如何理解“上市公司的收购”和“权益变动”这两种情形 ...

不到30%也可以完成实控人转移，只是30触发要约义务而已

watermelon97

小红love温言 发表于 2018-3-16 10:21
哦哦，非常感谢，启发很多~
不过还想追问一下：您如何理解“上市公司的收购”和“权益变动”这两种情形 ...

你可以理解为上市公司的收购指取得上市公司的控制权

kell

中国法律就这样，前后矛盾还不说清楚，还不解释。有许多类似的法条。

并且还喜欢大喘气，前半句说应当必须，后半句说除外。

不知道是谁编写的法律条文，就不能好好组织一下语言么？

龙剑李航

《上市公司收购管理办法》规范的是收购上市公司不同比例股份的情形该如何处理。目前在5%-30%的比例时股份5%比例增减变动是要求进行权益披露，分为简式和详式，超过30%就有可能触发要约收购，但是也规定了豁免情形。而当前出的征求意见稿将与国际接轨，要求变动1%就要进行提示性公告。因此，证监会发言人也说了这就是个递进式的权益变动披露要求。对于楼主所问的收购定义，通常是指要约收购和协议收购等情形。但对于聘请财务顾问，并非只指要约收购、协议收购的情形，还包括本身拥有权益比例达到【20%，30%】时且成为第一大股东或实际控制人的，也是要聘请财务顾问的，但有四种例外情形。