[已解决]是否构成重大资产重组?

woxinfeiyang

我们是一家三板公司甲，年净利2OO○万元，总资产1亿元，注册资本6ooo万元，计划并购一家公司A，该公司年净利5000万元，总资产1亿元。我们先将A公司进行分红，分红后总资产600O万元，净资产2000万元。甲公司通过发行股份2000万股，募资3亿元收购A公司60%的股份，根据非上市公众公司重大资产重组办法是否构成重大资产重组？

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大欢欢

2018-3-22 15:23:51

构成重大资产重组，理由如下： 一、构成重大资产重组法规条件 按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上” 以及第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准” 二、本项目情况 甲公司本次购买资产的标的为控股权，按照上述第三十五条规定，其购买的资产总额应以成交金额以3亿元为准，资产净额应以成交额3亿元为准。因此按照上述第二条规定，此次重组，甲公司购买的资产总额3亿元，显然高于甲公司净资产1亿元，且高出比例在50%以上。因此显然构成了重大资产重组。

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大欢欢

构成重大资产重组，理由如下：

一、构成重大资产重组法规条件

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”

以及第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准”

二、本项目情况

甲公司本次购买资产的标的为控股权，按照上述第三十五条规定，其购买的资产总额应以成交金额以3亿元为准，资产净额应以成交额3亿元为准。因此按照上述第二条规定，此次重组，甲公司购买的资产总额3亿元，显然高于甲公司净资产1亿元，且高出比例在50%以上。因此显然构成了重大资产重组。

大欢欢

构成重大资产重组，理由如下： 一、构成重大资产重组法规条件 按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上” 以及第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准” 二、本项目情况 甲公司本次购买资产的标的为控股权，按照上述第三十五条规定，其购买的资产总额应以成交金额以3亿元为准，资产净额应以成交额3亿元为准。因此按照上述第二条规定，此次重组，甲公司购买的资产总额3亿元，显然高于甲公司净资产1亿元，且高出比例在50%以上。因此显然构成了重大资产重组。

常公子

学习了。直觉是构成，但还是要量化分析。