请教各位大牛关于出资问题

linchuanzfc

几个自然人股东4年前花了几十万元买了一个注册资本几百万元的空壳公司。现在公司业务做起来了，请教各位大牛，作为拟上市主体这种情况该如何规范?请高人指点。

fushengbin

买价和注册资本有必然联系吗?

linchuanzfc

补充一下，该公司之前的股东出资后把资金转出去了，公司是个空壳。

lzs626@163.com

个人观点：
1，原来的公司股东把资本转出去，要看是以什么样的形式，比如公司正常形式的经营亏损形式；往来的形式挂账；
2，后来股东买价和公司的原来的注册资本没有必然联系，都是谈判的价格；
3，由于公司主体要进行从验资以来的尽调，所以肯定会涉及公司原股东出资不实、抽走资金的问题，公司主体实际控制人的变化，后来股东的责任和瑕疵是建立于前者瑕疵之上的，要小于前股东，如果公司运营超过了3年以上了，问题应该不大吧；

linchuanzfc

原来的股东验资后就抽逃了资金，只剩一个空壳，后来的股东接手。这属于出资不实，出资不实是硬伤，运行超过3年以上能行吗，还是要补足出资后运行3年了。

lzs626@163.com

出资不实的法律后果，如果数额不大，不影响申报材料。如果数额较大或者恶意抽逃出资，那么建议企业运行一个或者三个会计年度

raziy

个人拙见：弥补出资，工商出具不予处罚的证明（如不处罚的话）

怀孕的蚂蚁

linchuanzfc 发表于 2012-4-17 10:07
原来的股东验资后就抽逃了资金，只剩一个空壳，后来的股东接手。这属于出资不实，出资不实是硬伤，运行超过 ...

我觉得要从三个方面分析：

1、根据《公司法司法解释三》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
所以现有股东对原有股东的出资不实承担连带责任。如果新股东全额补缴可以解决此问题。补缴之后可以向原股东追偿。或者达成补充协议双方对此事不再有任何争议。

2、由于拟上市主体是受让股权取得，因此主体资格是延续的，原有股东的出资不实或抽逃出资问题肯定是障碍。根据现行关于出资不实的审核标准，再不存在重大违法的情形下，主板中小板只要规范就行，没有运行时间的要求；创业板则要求在规范之后视比例运行12个月（20%-50%）或36个月（50%以上）。

3、根据《刑事案件立案追诉标准（二）》第四条：“[虚假出资、抽逃出资案（刑法第一百五十九条）]公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（二）有限责任公司股东抽逃出资数额在三十万元以上并占其实缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东抽逃出资数额在三百万元以上并占其实缴出资数额百分之三十以上的；”
因此，如果数额特别大构成上述追诉标准的话，我理解股东可能存在刑事责任的风险，建议最好取得当地公安机关和检查机关无刑事犯罪证明。

fourye

现在业务做起来了，现在的出资是否到位？如果到位了，也不存在上面讲的出资不实或抽逃出资问题；
如需进一步解答，请加入上市交流QQ群：196201028

jasion622

抽逃出资是硬伤。。。。