增资全部计入资本公积，是否要出具验资报告？

spark · 发表于 2012-4-17 11:31:15

   有一企业引入PE，约定分两期投资，具体投资方案如下：
   第一期出资1000万，其中注册资本500万，资本公积500万，已到位，会计师已出验资报告；第二期再出资1000万，全部计入资本公积。
   请问，第二期出资是否还要会计师出具验资报告？会计师的意见是两期出资实为一次增资，只不过分两步实施，全部注册资本在第一期已全部到位，第二期全部计入资本公积，因此第二期不需要再出具验资报告。
   请高人指点！

magic3268 · 发表于 2012-4-17 11:40:46

两种思路。一种，按会计师的思路，那么等于是把第二次出资认定为股东对企业的捐赠，这样在描述PE出资的时候会比较麻烦。第二种，这个就跟企业设立时候分期出资一样，所以全部出资完成以后肯定要再验资一下的。这样投行不麻烦，会计师麻烦……

投行六福 · 发表于 2012-4-17 12:26:22

需要出具验资报告：
验资报告的出具《公司法》规定的由依法设立验资机构对出资人是否履行出资义务的审核；
此次增资，出资人需要认缴的出资额共计2000万，均为投入资本，500万作为公司的注册资本，其他1500万为出资人对公司自成立以来至今经营情况+公司已产生的未分配利润（出资人入股后，有股利分配请求权）所支付的对价；
两者均为本次出资行为，出资人需要履行的出资义务；
因此需要做验资报告

fushengbin · 发表于 2012-4-17 13:51:46

增资没验资怎么做？

心如蝶舞 · 发表于 2012-4-17 14:08:19

验资验证的是出资，不是验证注册资本。虽然全部出资计入资本公积不需要工商备案，验资报告也没有部门要看，但还是应该经过验证的。

心如蝶舞 · 发表于 2012-4-17 14:27:36

验资验证的是出资，不是验证注册资本。虽然全部出资计入资本公积不需要工商备案，验资报告也没有部门要看，但还是应该经过验证的。

Allen4584 · 发表于 2012-4-18 15:07:08

为什么要这样做了？这样做以后怎样解释呢？？？？按照这种形式，PE实际上是两次增资，第一次投入1000万元向公司增资250万元；第二次投入1000万元向公司增资250万元。。。。

江湖草 · 发表于 2012-4-18 21:10:23

个人以为，第二期投入作为资本公积，不用验资。验资验证的是实收资本，第二期额外投入的1000万元，其实性质上与股东捐赠没有差别。比方说，公司现在欠股东款项，股东不要求公司偿还，放弃债权的直接计入资本公积，这种情况肯定不需要验资，工商局也不会看的。但上述资本公积如以后转增注册资本，应进行验资。

handy · 发表于 2012-4-19 00:50:02

赞同进行验资，否则第二期出资容易被税务部门认定为捐赠，有税收的风险。

wzbxl · 发表于 2012-4-19 08:03:23

赞同七楼分析

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