鼎胜新材——虚开票据+产品成贸易战标的

laobai

摘要：上交所主板，2017-7-7申报，2018-1-12反馈，2018-2-6过会

第一部分 招股说明书研究

一、虚开票据贴现融资

鼎胜新材存在向关联方拆出、拆入资金，以及与子公司、关联方及少数供应商之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资的情形。2014-2016年虚开票据金额合计12.5亿元，占当年开具总额比例分别为3.78% 、15.91%、 5.61%。

反馈回复：1、公司为了节省费用，未发生逾期欠息等2、中国人民银行出具无行政处罚证明3、开具行出具未处罚说明。发行人实际控制人周贤海、王小丽出具的承诺。结论：发行人不规范使用票据的行为不是以非法占有为目的，骗取银行放贷、票据承兑，发行人的上述行为不构成犯罪，不存在刑事处罚及行政处罚的风险。

二、产品成为贸易战牺牲品

鼎胜新材报告期内出口收入逐年增长，成为业务的重要组成部分。2017年3月，美国商务部、印度商工部决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查；欧盟继续对原产于中国的铝箔继续征收反倾销税。发行人出口收入在25亿元左右，在主营业务收入中占比40%。

反馈回复：2017年，发行人对美国、印度的出口量占总销量的比重仅为 3.5%、5%，且对印度单月平均出口量上涨 33.91%；发行人出口至欧盟的产品主要为高端软包箔、容器箔以及热封箔等非涉及的低端家用箔产品。

综上所述，报告期内，发行人出口至贸易摩擦国家的销量占比较小，主要出口市场在亚洲占60%，发行人出口规模持续增长，反倾销、反补贴不会对发行人经营造成重大不利影响。

三、报告期内三起死亡事故和五起环保处罚

2014-2015年三起事故致3人死亡，并受到了行政处罚。在2014年-2016年,共受到五起环保行政处罚。反馈意见要求保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

反馈回复仍然从事故整改、公司制度文件、环保安全设施运营及投入、行政主管部门证明等方面进行了回复。。。

占发行人10%面积的房屋未取得建设工程规划许可证及房产证，反馈意见也用到了“不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见”。但是反馈回复仍然是常规的发行人说明加主管部门证明的套路，毫无新意。详见补充法律意见二。

四、曾经的子公司向发行人提起诉讼

龙鼎铝业原为发行人的子公司，2013 年末发行人转让了其持有的龙鼎铝业的股权，且未经评估。2014年至今，龙鼎铝业作为供应商向发行人供应铝箔毛料等原材料，2016年，龙鼎铝业以设备采购纠纷为由提起诉讼，要求公司、鼎胜集团、设备供应商镇江市宏业科技有限公司与鼎瑞机械等相关方共同承担设备采购的预期损失；龙鼎铝业以原材料采购纠纷及预期经营损失为由提起诉讼，要求公司、鼎胜集团、公司实际控制人、相应管理人员等相关方共同承担赔偿责任。

2017年鼎胜集团实际控制的公司臻阳投资将持有龙鼎铝业 49%的股权以 1 元人民币的价格转让给伊晟贸易，解除关联关系，并支付一亿元后对方撤诉。

除此之外，龙鼎铝业起诉的另一个原因是，公司在2013年合营成立了联晟新材，在2016年投产，逐渐替代龙鼎铝业提供铝坯料。2017年采购额增加至7.7亿元，占总采购的10%，位列前五大供应商第三名，而同时对龙鼎铝业采购由8.5亿元减少至0.7亿元。同时发行人将外协加工中的冷轧业务交由联晟新材，占发行人自身产量的87%。

此外，之前持有的联晟新材之股权系发行人提供其借款购买设备，债转股形成。

同时，报告期内发行人还曾以0元转让一项专利给联晟新材供其申请高新技术企业，后因其未达到申请条件，又0元转让回发行人。

此外，发行人为参股子公司联晟新材提供担保尚未解除，担保总额6亿元；并在报告期大量向发行人拆借资金。反馈询问联营子公司另一股东方是否提供同比例担保或借款，是否损害发行人利益？

至今联晟新材仍亏损。

老白注：如此错综复杂的爱恨情仇，如此清晰的不合理关联交易，个中缘由，恐怖不只有发行人心里清楚。

第二部分 公司价值及资本运作研究

一、产品

主要从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。通俗说就是锡纸。

2015 年、2016 年及 2017年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，同时，公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名。报告期内前五大客户全部是空调家电企业，然后是比亚迪。

2017年来，公司电池箔产品产销规模、市场占有率报告期内均为行业第一名，公司电池箔客户覆盖了 CATL、ATL、比亚迪、国轩高科等国内基本所有大型锂电池生产企业。

二、行业

同行业上市公司主要有常铝股份、东阳光科、宏创控股、明泰铝业。受去产能和经济总体下滑影响，原材料铝锭价格持续上涨，压缩公司利润空间。

三、研判

1、发行人在2010年曾因对赌失败，母公司鼎胜集团将所持发行人720万股股份无偿转让给上海德汇。在2015年再次签订多份对赌协议，其中在 2018 年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市（A 股）成为最重要的条件。并且公司股东结构中包含众多PE 投资方，其中有保荐机构中信证券的金石投资。发行人股东在资本市场运作方面经验丰富。

2、应收票据2017年大幅增长，货币资金大幅减少，除收入导致的票据增加外，主要是发行人调整了融资结构，不再对票据进行贴现，降低了财务费用，增加了部分利润。但也带来了资金短缺的风险。

长期应付款大幅增加，系发行人调整融资结构，增加融资租赁在外部融资中占比所致。以上凸显了发行人融资的迫切性，同时，发行人资产负债率高企，是同行业中最高的，经营效率堪忧。

2015年、2016年鼎胜新材营业收入增长率为-4.07%、10.45%，净利润增长率为113.16%、104.85%。净利润增长率远超其营业收入增长率，系融资规模增减、利率及汇率变化导致财务费用降低约9000万和营业收入增长及原材料价格波动的影响。而2017年营收入增长29%左右，净利润却下降17%，主要系财务费用增加余1亿元，其中汇兑损失增加7880万元，利息支出增加5000万元。

经营活动现金流和筹资活动现金流也是异常波动，欠缺合理解释。

2013年发行人向中国证监会申请撤回首发申请文件。发行人2011年、2012年净利润分别为 6,724.00 万元、4,965.98 万元，分别同比下滑 50.15%、26.15%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 6,454.35 万元、455.64 万元，分别同比下滑 51.70%、92.94%。是其撤回的主要原因。

可见，发行人业务经营极不稳定，财务费用波动较大，经营效率较差。并且，随着空调行业增长率逐渐降低接近于0，甚至负增长，公司主要产品利润将受到冲击。唯一的亮点就是公司电池箔产品在行业内处于龙头地位，未来可能会较大发展机会和空间。

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lauren_yao

这是怎么过的