[已解决]关于一致行动协议合并控股公司的问题

yslegend007

新人求助各位大神，如题，现有拟上市公司A与一家国有企业B签订一致行动协议，A持有C39%的股权，B持有C36%的股权，A通过该一致行动协议将C并表，但是这个一致行动协议有瑕疵，没有约定期限，也没有约定不能撤销，请问有类似已上市成功的案例吗？这种情况在招股书中应该如何披露？

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fushengbin

2018-4-26 09:52:32

就你所说的瑕疵做一个补充协议就可以了。

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czwjjjs

首先要分析一致行动的实际效应。通常来说，一致行动协议存在两个效应，一是表决权的取得、对公司的控制力的增强或者达到实际控制人的程度，二是经营业绩的提升。
如果因为一致行动导致上述两个方面的影响较大，如C公司并表后增加的业绩占比超过A公司整体经营业绩较高的比例，为了保持该一致行动的持久和稳定，继而实现A经营业绩的稳定，必须完善该一致行动协议，原则上必须是长期的不可撤销的。可以设想，如果允许随意撤销、变更，那么A公司上市后第二天就撤销该一致行动协议，业绩减少20%，市场会容忍吗？至于这个比例是多少，要看发审会委员的容忍度了，如果不容忍，也不是不可以，如果放行，也可能会有这样的案例。

fushengbin

就你所说的瑕疵做一个补充协议就可以了。

catg

通过一致行动协议合并报表，现在的监管口径并不明确，可查看上市公司朗玛信息的有关公告。

NLW

一致行动协议不是一定要写不可撤销。
本质还是合同，约定不明的可以补充约定，即便不约定合同一方也不可单独随意撤销合同。

从仌

一致行动协议的签署，需要明确协议各方如何保持一致行动，即——出现不一致表决情况下，如何确定统一意见，一般是以表决权最多的一方意见为准；一般是有较长期限或者上市后3-5年内；一般不可撤销。
招股书披露的话，基本上可以完整披露；
就存在瑕疵的一致行动协议，在会期间发审委或者是审查人员原则上会让相关各方去补充签署协议的。

yslegend007

感谢楼上各位大神回复！