[已解决]关于对主营业务未发生重大变化的理解

benbenshe

A公司为拟上市企业（主板），B公司为壳公司，名下有若干房产，未实际开展经营业。A公司和B公司都受C控制。若A公司在18年上半年重组B公司，若以18-20作为报告期是否就不满足“主营业务未发生重大变化”这一条件。投行新人求助~

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czwjjjs

2018-4-26 23:09:15

已经开展业务的予以认可；不开展业务，按照实质重于形式的原则，更加要予以认可了。
我没有猜错的话，B公司整合进来的目的，就是为了把那几套房子并进来不要交税。按照最新政策，同一控制下吸收合并，连契税也可以免交了。

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czwjjjs

B公司为壳公司是什么意思？

benbenshe

czwjjjs 发表于 2018-4-26 22:14
B公司为壳公司是什么意思？

就是没有员工及经营性资产，只有几套商品房，但是企业营业执照显示的经营范围和A公司存在重合。

czwjjjs

兄弟公司重组，被整合进来的公司原来没有经营，仅有相同的经营范围，不影响整合以后的公司主营业务是否变化问题，不影响A公司的IPO。如果报告期重组进来的主体，其经营业绩或利润占比超过20%，需要延长观察期。

benbenshe

czwjjjs 发表于 2018-4-26 22:31
兄弟公司重组，被整合进来的公司原来没有经营，仅有相同的经营范围，不影响整合以后的公司主营业务是否变化 ...

但是根据《证券期货法律适用意见》第3号：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。 B公司没有实际开展经营业务就不满足前述第（二）条“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性”。如果以18-20作为报告期，是不是就违反了主营业务发生变化这一标准？

czwjjjs

已经开展业务的予以认可；不开展业务，按照实质重于形式的原则，更加要予以认可了。
我没有猜错的话，B公司整合进来的目的，就是为了把那几套房子并进来不要交税。按照最新政策，同一控制下吸收合并，连契税也可以免交了。

hoolley

B公司在报告期初即受同一控制，则不影响。

fushengbin

主要看收入和利润的构成是否发生变化，比如50%以上等。

myricemy18

除了之前各位所说的，我记得量化指标为30%