股改时注册资本尚未缴足是否可行？

DukeHou

一家有限责任公司，注册资本3000万，但实收资本只有2200万，在这个时候能不能进行股改，有无法律障碍？多谢！

王军

好问题。要顶下，先凭感觉回答下，只要债权人同意，应该可以

6gs

初略分为三种情况：

1、经审计的净资产大于2200小于3000；
2、经审计的净资产小于2200；
3、经审计的净资产大于3000；

则对应上述分类：
1、假设折为股本2500，则与原注册资本3000相比少了，是否应当履行减资手续？
2、假设折股为2000，同上，是否应履行减资手续？
3、假设净资产为3500，折股为3200，是否应先减资（免除之前的出资义务），再以留存收益折股？

初步判断，要履行减资手续。请大家拍砖。

狼马1

6gs 发表于 2012-4-23 19:46
初略分为三种情况：

1、经审计的净资产大于2200小于3000；

还应该考虑股东出资是否超过期限，公司法规定有限公司的出资可以在2年内缴清，如果超过出资的缴款期限，应当先减资，再做审计，折股数不得超过净资产值。

如果未超过出资期限，而且又有股改要求，应该可以做完审计后按时ls方式操作。

以上纯属探讨，不过现实中，应该不会遇见吧。如有，请大侠给个案例学一下。
现实中碰到这种情况，至少都是股改前交齐出资，规范好后再股改。

jewcn

《公司法》第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
依据该条，股份有限公司可以分期缴付出资。但出资起始日应该理解为自有限责任公司设立之日起。因此，假设有限责任公司设立日为2012年1月1日，设立之后即决议变更为股份有限公司，在2013年12月31日之前，股份公司缴足出资，且首期出资金额不低于注册资本的20%，也能符合法律规定。

王军

净资产如果小于注册资本，如果按净资产折股，未来股份公司的注册资本不就有可能小了啊，这是否应该要征得债权人同意

DukeHou

王军 发表于 2012-4-24 09:56
净资产如果小于注册资本，如果按净资产折股，未来股份公司的注册资本不就有可能小了啊，这是否应该要征得债 ...

只是注册资本尚未缴足，净资产不一定小于注册资本。

fushengbin

这个问题很复杂么？
1. 无论注册资本是否足额到位，首先要确保产权清晰和确定。
2. 依照审计或评估结果进行调账。若结果小于注册资本，则补足出资或减资；如果大于，则可以采取先分后增的方式。

小狗琦琦

看大家讨论了那么多，那么此类改制过程中的包括折股等问题可以从哪里找到依据呢，有什么出处没，请各位前辈指点，以便深入学习一下。

sdwhqt

fushengbin 发表于 2012-4-24 11:11
这个问题很复杂么？
1. 无论注册资本是否足额到位，首先要确保产权清晰和确定。
2. 依照审计或评估结果进 ...

碰到过，工商实际操作过程中，一般是1、补充注册资本，股改；2、进行减资，将注册资本变更为实际出资额，股改。我们选择了前者