*ST吉恩、*ST昆机退市工作答记者问

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2018年5月22日，上海证券交易所根据上市委员会的审核意见，决定吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称*ST吉恩）和沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称*ST昆机）股票终止上市。上交所有关负责人就公司股票终止上市的情况回答了记者的提问。

　　问题一：能否简要介绍*ST吉恩和*ST昆机两家公司股票退市的基本情况？

　　答：2018年5月22日，本所决定*ST吉恩和*ST昆机股票终止上市。退市前，*ST吉恩和*ST昆机已连续多年亏损，并均先后被本所实施退市风险警示、暂停上市，主要情况如下。

　　*ST吉恩退市主要经历了三个阶段。第一阶段，2016年5月3日，因2014年和2015年连续两年亏损，根据《股票上市规则》，公司股票被实施退市风险警示。第二阶段，2017年5月26日，因连续三年亏损，根据《股票上市规则》，公司股票被实施暂停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。第三阶段，2018年4月28日，公司披露年报显示2017年度亏损和净资产为负，且被会计师事务所出具保留意见的审计报告。根据《股票上市规则》，本所于2018年5月15日召开上市委员会审核会议，七名参会委员包括所外法律、会计等领域资深人士。参会委员经审议后，一致表决同意*ST吉恩股票终止上市。其后，本所根据上市委员会的审核意见，作出了终止其股票上市的决定，并对外公告。

　　与此类似，*ST昆机退市也主要经历了三个阶段。第一阶段，2016年4月1日，因2014年和2015年连续两年亏损，根据《股票上市规则》，公司股票被实施退市风险警示。第二阶段，2017年5月23日，因连续三年亏损，公司股票被实施暂停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，并且还多次提示因涉嫌财务违规，收到证监会调查通知书。第三阶段，2018年4月28日，公司披露年报显示2017年度亏损和净资产为负。期间，证监会于2018年2月出具了行政处罚决定书，对公司及相关责任人予以警告、罚款、市场禁入等相关处罚。决定书显示，公司存在虚增利润等违规情况。2018年5月15日，本所根据《股票上市规则》召开上市委员会审核会议。参会委员经审议后，一致表决同意*ST昆机股票终止上市。其后，本所根据上市委员会的审核意见，作出了终止其股票上市的决定，并对外公告。

　　问题二： 能否简要说明*ST吉恩、*ST昆机的退市依据？

　　答：将业绩连续多年亏损甚至资不抵债的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。本所《股票上市规则》对此有明确的规定。*ST吉恩和*ST昆机因触及《股票上市规则》规定的多项财务退市指标，本所决定其股票终止上市，退市的标准客观、事实清晰、依据明确。主要情况如下。

　　本所《股票上市规则》第14.3.1条规定，上市公司股票暂停上市后，出现“公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一”，本所决定终止其股票上市。根据两家公司披露的2017年年报，其财务指标和审计意见明确触及了前述退市指标。

　　就*ST吉恩而言，其触及了前述净利润、净资产和审计意见等三项退市指标。*ST吉恩2014年、2015年以及2016年净利润均为负值。根据公司经审计的2017年年报，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-23.63亿元，期末净资产为-1.98亿元，同时会计师事务所对公司2017年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告。公司在连续3年亏损后，第4个会计年度有3项指标触及了终止上市的标准。

　　就*ST昆机而言，其触及了前述净利润和净资产两项退市指标。公司2014年、2015年以及2016年净利润均为负值。根据公司经审计的2017年年报，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3.50亿元，2017年末净资产为-3822.10万元。公司在连续3年亏损后，第4个会计年度有2项指标触及了终止上市的标准。

　　综上，两家公司年报均经会计师事务所审计，有明确的财务数据及审计意见，触及了《股票上市规则》规定的退市指标。据此，经上市委员会审核后，本所依法依规作出了终止*ST吉恩、*ST昆机股票上市的决定。

　　问题三：两家公司被作出终止上市决定后，其股票将进入退市整理期交易，投资者需注意哪些事项？

　　答：上交所已于2018年5月22日公告对*ST吉恩和*ST昆机股票的终止上市决定。根据《股票上市规则》第14.3.20条的规定，两家公司将于5月30日进入退市整理期，交易30个交易日。

　　退市整理期是为方便已被决定退市公司的投资者退出而作出的交易安排。投资者参与退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期业务实施细则》的规定，并认真阅读公司发布的相关公告。其中，需要特别关注、了解交易机制的特殊安排，遵守适当性管理方面的要求，理性参与投资，注意交易风险。现就这两方面的内容做简要介绍。

　　一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：（1）*ST吉恩股票简称将变更为“退市吉恩”，*ST昆机股票简称将变更为“退市昆机”。除特殊情况外，其股票价格的涨跌幅限制为10%；（2）交易期限为30个交易日，期间的全天停牌不计入退市整理期，但累计停牌不得超过5个交易日；（3）上交所将公布当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部的名称及各自的买入、卖出金额；（4）公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组。

　　二是投资者参与退市整理期交易应遵守的要求。主要包括：（1）个人投资者买入退市整理股票的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内资产在申请权限开通前20个交易日日均（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上；（2）不符合以上规定的个人投资者，仅可卖出已持有的退市整理股票；（3）首次买入退市整理股票的投资者，需签署《退市整理股票风险揭示书》；（4）遵守上交所有关业务规则的规定，不得从事异常交易行为。

　　问题四：两家公司股票被摘牌后还可以转让吗？

　　答：根据《股票上市规则》第14.3.25条的规定，两家公司股票退市整理期交易届满三十个交易日后，本所在五个交易日内对其股票予以摘牌，公司股票终止上市。

　　公司被摘牌后，其股份应当转入全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统），股东可以在股转系统进行股份转让。具体而言，两家公司应当按照《股票上市规则》14.3.27条和14.3.28条的要求，聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称代办机构）并与其签订相关协议，并立即准备股票转入股转系统的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。如公司未聘请或无代办机构接受其聘请的，上交所可以为其临时指定代办机构。

　　经核实，*ST吉恩和*ST昆机原在公司股票被实施退市风险警示前，为沪股通标的。目前公司仍有部分沪股通投资者。*ST吉恩投资者通过沪股通渠道持有股份总数为33.50万股，*ST昆机投资者通过沪股通渠道持有股份总数为172.59万股。由于两公司已被调出沪股通标的，沪股通投资者可以选择在退市整理期出售所持公司股票，但不可以买入公司股票。目前，沪股通投资者如选择继续持有，后续进入股转系统后，可能无法转让。具体事宜请透过相关中央结算系统参与者联系香港结算了解情况。

　　问题五：两家公司退市后能否重新上市？

　　答：公司终止上市后，如果满足重新上市条件，可以向上交所提出重新上市申请。《股票上市规则》14.5.1条对此作了原则规定，上交所《退市公司重新上市实施办法》也有具体安排。重新上市条件主要有两个方面。

　　一是申请重新上市的时间间隔条件。根据《退市公司重新上市实施办法》规定，公司退市后如申请重新上市，应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满12个月。

　　二是针对已退市公司的一般条件。主要包括公司股本总额、股东分布、无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三个年度的审计报告、最近三年公司主营业务等方面的要求。

　　公司向本所提出重新上市申请的，上交所上市委员会对其申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。上交所将根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

　　问题六：在上市公司退市过程中，投资者有哪些途径来保护自己的权利？

　　答：在上市公司退市过程中，投资者可通过合法途径，理性主张股东权利。现行制度为保护中小投资者权利提供了诸多了途径。

　　一是终止上市后，公司股东仍然可以依法行使股东权利。上市公司被终止上市，是正常的市场行为。公司被终止上市后，尽管其股票不在上交所市场交易，但其资产、负债、经营、盈亏等情况并不因此而改变，仍然可以正常经营。根据《公司法》规定，终止上市后公司股东仍享有对公司的知情权、投票权等股东权利，股东享有的权利不会改变。并且，终止上市后，公司股东仍可以按规定进行股份转让。

　　二是股东可以根据实际情况采取措施维护股东权利。如果公司存在信息披露违法被证监会作出行政处罚，投资者因此造成损失的，投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，通过司法途径寻求民事救济或赔偿。

　　问题七：两家公司退市过程中，上交所主要做了哪些监管工作？

　　答：在两家公司股票退市风险警示至本所对其股票作出终止上市决定的期间，上交所持续督促公司充分揭示退市风险，保护中小投资者权益。根据两家公司的自身情况，主要做了三方面的监管工作：

　　一是加强上市公司信息披露监管。近两年来，鉴于公司处于退市风险警示、暂停上市期间，且相关经营管理存在较高风险，本所对公司信息披露加大了审核力度，积极督促要求公司补充完善投资者关心的重要信息，并有针对性地作出风险揭示。针对包括*ST吉恩境外投资、债务风险、破产重整等，和*ST昆机财务问题、经营管理等事项，本所多次发出问询函和工作函，要求公司充分披露并揭示风险。同时，对发现的风险与问题，及时提请相关部门予以关注或核查。

　　二是持续督促公司充分揭示退市风险。退市期间，两家公司股东及市场舆论十分关心公司情况变化和退市进展。为更好地满足投资者的知情权，上交所督促两家公司加大风险揭示力度，并增加风险揭示频次。两家公司股票被退市风险警示至暂停上市期间，合计披露风险提示公告40余份。

　　三是及时处理公司和相关责任人的违规行为。退市期间，上交所对发现的公司信息披露违规行为依法依规采取了纪律处分或监管措施。针对*ST昆机存在的虚增收入、利润和存货不实等事项，上交所对公司及相关责任人分别予以了公开认定、公开谴责、通报批评的纪律处分措施。针对*ST吉恩未及时披露公司下属孙公司北美锂业被其他公司增资事项，上交所对公司及相关责任人予以了监管关注。

　　问题八：目前，上交所对严格执行退市制度还有哪些考虑？

　　答：上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提高上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。历经多年探索和改革，资本市场退市制度逐步健全，已经形成相对多元的退市指标体系和较为稳定的退市实施机制，逐步实现了退市的“常态化、法治化、市场化”。投资者对上市公司退市的理解和共识也日益增强。在此背景下，交易所严格认真履行一线监管职责，主动承担退市主体责任，严格执行退市制度，坚持依法依规对触及退市条件的公司“有一家退一家”，以净化市场生态，维护市场健康秩序。在*ST吉恩和*ST昆机的退市工作中，即体现了交易所的这一监管立场。

　　2018年3月9日，上交所还发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》征求意见稿，根据证监会有关意见，对重大违法强制退市制度进行了细化和明确。目前征求意见已经结束，后续在吸收合理建议的基础上将适时对外发布。上交所将切实担起退市决策主体责任，按照从严原则，明确预期，严格执行，进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市指标企业的退市执行力度。

退市应该实施的严格些，让一些不想好好专心做实业的企业出清，让散户们进一步深刻了解市场的风险，让其出清，使投资者越来越专业化，让上市通道越来越有活力，持续有进有出，公平有效率。