求分析：一个企业并购的案例

Adventure

A为上市公司。B为上市公司控股股东。C原为非关联企业，于2011年6月被B收购，收购价格为P1。2011年12月，B欲将C注入A公司，此时评估价格为P2（成本法），其中P1、P2均远远高于C公司账面净资产。
分析：
1、是否试用同一控制下企业合并？
根据企业会计准则第20号——企业合并（2006），参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。此案例中，控制时间不足1年，是否应适用非同一控制下企业合并？

2、若适用非同一控制下企业合并，则应以哪个价值入账？
P1为交易价格，不一定代表公允价值，2011年6月并未做资产评估。是否应以P2入账？

3、由于公允价值P2远远高于C公司的账面净资产，则合并报表应大幅调增各项资产账面值，导致折旧和摊销大幅增加，盈利预测和合并报表盈利数字会很难看，几乎不增加合并净利润，甚至还有可能减少，那么这个交易方案是不是很难通过股东大会和监管部门的审核？

4、如果半年后再启动重组计划，那么控制超过了1年，是否就可以认定为同一控制下企业合并，是不是就不存在上述问题了？那以后都可以这么操作了？

菜鸟一枚，欢迎大家讨论和指正。

lilong54

个人看法：1、不足一年，一般以非同一控制来合并，
2、非同一控制下，可以以P2入账吧，评估价格应该为公允的吧
3、合并是增加了资产，但资产没带来盈利吗？
4、是同一控制 直接按照账面价值了
所以一年以后吧，

kellyh111

当然应该以评估价格P2作为对价~~

xiongmao12

首先，对于B收购C，肯定是非同一控制下合并。根据长投准则，B应当以付出资产的公允价值确定长期股权投资的入账价值。也就是P1。
对于在B的控制下B将C注入A这个事项，判断同一控制还是非同一控制是要看B对C跟A的控制是否是暂时性的。至于准则上说的一般应在一年以上，也并不意味着非要在一年以上。从该案例看，C注入A是在大股东B的控制下进行的，体现大股东的意图。如果在未来期间B没有放弃对A跟C控制权的意图，基于实质重于形式原则，个人认为可以按照同一控制下企业合并来处理。
当然，处理该事项之前最好能够与监管机构沟通，取得监管机构的认可。

jarvis

法规上对此情形并没有做出明确的规定，但是在实际操作中存在很大障碍：
1、如果P2大于P1，相当于控股股东低买高卖赚取中间差价，这是无论如何会里不能认可的，如果没有特殊的可以解释的理由，几乎可以肯定是要被否决的；
2、C的资产规模（与A的规模比较）、实际运行时间也是需要考虑的一个因素；
3、C与A在业务上的相关性如何；
4、时间距离比较近，当初为什么不由A直接去收购C呢？

loveball

再弱问一下，楼上各位大侠讨论的1年的问题，准则上或者保代培训中哪有这样的规定吗？我都没有找到啊？
如果没有这样的规定，那就是同一控制下的企业合并.
不好意思哈，还请各位不吝赐教啊，谢谢!

sl200512

应该作为同一控制下企业合并，是否为同一控制下企业合并关键是看，是否被同一控制人控制，而不在于控制的时间长短

njauedu

会计上规定：参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）

havanacaga

请问会计哪里规定的，谢谢！

httxy

1，关于特殊重组还是一般重组主要在于税收筹划。
2，采用一般重组可以进行免税，可以多等过1年即可。
3，如果资产不能盈利，置入上市公司也是不可行的。还要看看是否满足重大重组。