[已解决]业绩补偿承诺可否约定顺序？

麦子啊33

请教：补偿义务人中含上市公司关联方，按规定应以其股份数进行补偿，那可否对补偿顺序进行约定，还是必须相同顺序按持股比例补偿？查案例，量子高科反馈问实际控制人第二顺位是否合规，反馈回复修改成了相同顺位。

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czwjjjs

2018-6-26 21:00:59

1、无关联的并购业绩补偿不是强制性要求。
2、业绩补偿设定不同顺序，可以自由约定。
3、证监会审核时重点关注的是，自由约定的不同顺位补偿，是否不利于上市公司风控，或者可能影响到上市公司实控地位的变化。各个并购项目会有不同的情形，因此，在设计补偿责任时，应当考虑证监会可能的关切点，以达到事半功倍的效果。
4、楼主补充说明的资料，说明本项目属于关联并购，必须进行业绩补偿，防止关联股东损害上市公司，同时又考虑到关联股东的实控地位，在审核时一定会考虑利益平衡，顺位的不同会产生不同的结果。公司设计方案时，要考虑平衡，不是去研究别的公司案例。

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fushengbin

可以按照顺序进行约定补充。

麦子啊33

fushengbin 发表于 2018-6-5 11:05
可以按照顺序进行约定补充。

(⊙o⊙)…  不好意思   回复怎么变成了点评

fushengbin

麦子啊33 发表于 2018-6-5 11:20
(⊙o⊙)…  不好意思   回复怎么变成了点评

这个没关系，主要是看补偿覆盖率是不是足够。

麦子啊33

fushengbin 发表于 2018-6-5 11:27
这个没关系，主要是看补偿覆盖率是不是足够。

哦哦  主要就找到两个案例，看雅克科技回复顺序补偿顺利通过了，但量子高科却改了协议又不顺位了，就想是不是必须体现出关联方参与补偿了。

fushengbin

麦子啊33 发表于 2018-6-5 11:41
哦哦  主要就找到两个案例，看雅克科技回复顺序补偿顺利通过了，但量子高科却改了协议又不顺位了，就想是 ...

关联方也不是必须全部参加的。

麦子啊33

主要是因为这句话     中国证监会上市部于 2016 年 1 月 15 日在网站上发布《关于并
购重组业绩补偿相关问题与解答》， 对于交易对方为上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与
此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿

czwjjjs

1、无关联的并购业绩补偿不是强制性要求。
2、业绩补偿设定不同顺序，可以自由约定。
3、证监会审核时重点关注的是，自由约定的不同顺位补偿，是否不利于上市公司风控，或者可能影响到上市公司实控地位的变化。各个并购项目会有不同的情形，因此，在设计补偿责任时，应当考虑证监会可能的关切点，以达到事半功倍的效果。
4、楼主补充说明的资料，说明本项目属于关联并购，必须进行业绩补偿，防止关联股东损害上市公司，同时又考虑到关联股东的实控地位，在审核时一定会考虑利益平衡，顺位的不同会产生不同的结果。公司设计方案时，要考虑平衡，不是去研究别的公司案例。

麦子啊33

czwjjjs 发表于 2018-6-26 21:00
1、无关联的并购业绩补偿不是强制性要求。
2、业绩补偿设定不同顺序，可以自由约定。
3、证监会审核时重 ...

嗯好的，谢谢~

czwjjjs

谢谢楼主鼓励！