定向增发、重大资产重组及上市公司收购

summerlove

请问大侠：
上市公司非公开发行和发行股份购买资产，感觉都可以算作上市公司收购。那么什么情况下，适用重大资产资产重组管理办法，何种情况下适用上市公司收购管理办法？两者有无明确的界限

summerlove

求问各位大虾

fushengbin

你去看看两个办法对重大资产重组和收购的定义就知道二者的区别在哪里了。

summerlove

fushengbin 发表于 2018-6-7 17:55
你去看看两个办法对重大资产重组和收购的定义就知道二者的区别在哪里了。

收购管理办法并无定义，查询了一下收购是指取得或巩固上市公司实控权的行为。但是，举个例子，上市公司定向增发，大股东认购进一步巩固了其控制权；或者上市公司发行股份购买资产导致实控人进一步加强了其控制权，或者发行股份购买资产导致新进股东取得上市公司控制权，这些字面上理解也可以看做是收购行为啊

fushengbin

1. 上市公司定向增发，大股东认购进一步巩固了其控制权：这是巩固控制权的行为，按照收购管理办法进行，比如披露、要约等，同时要符合非公开发行的规定。
2. 上市公司发行股份购买资产导致实控人进一步加强了其控制权：这是巩固控制权的行为，按照收购管理办法和重大资产重组办法的规定执行。
3. 行股份购买资产导致新进股东取得上市公司控制权：按照收购管理办法和重大资产重组办法的规定执行。

丸子TT

第九条：非公开发行对象为以下三类采取定价发行，事先签订协议,股东大会批准,因此不参与询价：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条：发行对象属于以上三类对象以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竟价方式确定发行价格和发行对象。
第二十二条：董事会未确定发行对象的，对确定的询价对象采取询价发行。

详见《上市公司非公开发行股票实施细则》

czwjjjs

重组办法与收购办法的区别是：重组办法只要不是借壳，均是上市公司收购别人的资产，发生借壳时，可以说上市公司被别人收购了，但是其程序并不走收购办法途径。收购办法是上市公司被别人收购，其走的程序也不是借壳的程序。这就是两个业务的非常清晰的界限。