急问：香港上市香港公司股权收购境内实体的股权转让款和税收问题

xiameng20081102

A是一家拟在香港上市的公司，通过红筹架构来进行上市。A公司的股东逐层设立了BVI公司、开曼公司（上市主体）、香港公司后，现香港公司需要收购境内实体A公司，通过股权收购的方式。问：
1、香港公司支付给A公司股东的股权转让款是否可以以人民币支付？
2、如果要以外币支付，外汇如何进来？
3、股权转让款是否必须支付？可不可以分期支付？可不可以不支付？（由双方协商就可以？）
4、如果支付了股权转让款，A公司的股东有了所得，是否必须要缴税？因香港公司最终也是A公司的股东控制的，是否可以以股权转让给自己为由，不用缴纳税收或适用延期缴纳税收等税收优惠？
以上是否有案例可循，拜谢各位大仙。

NLW

个人一点看法：
1、支付对价应当是外汇，人民币境外支付？
2、外币走资本项目，支付股权转让对价
3、要支付，延期不是完全不可以，不支付理论上有障碍，境内资产不能低价或擅自转移至境外，整个交易除了双方协商外，标的公司需要取得商务部门的核准批复，否则股权交易不能生效
建议做一轮境外融资或借款来解决资金
4、是否交税，主要看税局态度，定价方式有注册资本平价、评估值等，前提要绕过10号令
近期案例，可看下河北瑞丰（注册资本平价），光大永年（印象中是评估值）等
红筹搭建和转回都一样，能否沟通下外商、税务和外管，各地方不完全一致，要看沟通的结果

冰夜

具体用何种币种支付、以及支付时间，都可以在协议里约定，然后报商务批准，只是之后要按照批准的协议来执行。另外，资金进来的问题，在并购的时候外汇就会一道批了，这个不存在问题，正常备案就是了。只有所得税的问题，原则上都是按照净资产上下浮动10%来收购的，做评估的时候与注册资本靠拢就是了，商务也只看评估结果。

xiameng20081102

冰夜 发表于 2018-7-17 15:14
具体用何种币种支付、以及支付时间，都可以在协议里约定，然后报商务批准，只是之后要按照批准的协议来执行 ...

由于不是负面清单的，只需要商务部备案。问了商务和税务，都没有说要提供评估报告，是否就不需要评估了呢？

冰夜

xiameng20081102 发表于 2018-9-3 13:19
由于不是负面清单的，只需要商务部备案。问了商务和税务，都没有说要提供评估报告，是否就不需要评估了呢 ...

我之前做这个收购的时候，商务是要求提供评估报告的，可能各地有细微差异，具体还是建议咨询当地的商务厅，找他们要份资料清单。

kin03200

1、对价支付币种交由股权购买协议规定。
10号文第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外
国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投
资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。
10号文第22条第2项购买股权或者认购增资的份额和价款。
2、外币支付的，商务委审批时一并完成该事项审批。
3、支付对价必须在一定期限内完成支付，可以分期支付。见10号文第16条。
4、根据境内税法应当缴纳所得税，且享受相关税收优惠政策。见内地与香港避免双重征税之相关规定。

王洋QQUY

需要交税，10%（香港5%）缴纳，收款方代为申报