关于全面要约收购，大神们进！！！

kaka4414

收购办法第47条，说收购人通过协议方式收购上市公司股份超30%的，超30%部分应改以要约收购的方式；取得豁免的可以不豁免发出要约，直接履行协议，未取得豁免的拟继续履行协议的，或不申请豁免的，应全面要约。
上面的意思是不是：假设A从B购买一家上市公司36%股份，30%部分可以直接从B那里受让，6%部分，要改成要约收购，但是，根据上述规定，如果我不申请豁免，或者申请了而没得到豁免，则必须发出全面要约？也就是意味着，协议收购方式下，除了被豁免外，必须发出全面要约？

问题：
1、我的理解是否正确？
2、这样规定的背后逻辑是什么？

郭建华

一次性超过30%才会触发全面要约

fushengbin

不是，6%部分不需要发全面要约，只是收购到36%时要发出全面要约，或者将36%减持到30%以下。

闲人莫入

一次性过30%的需要，你现在对6%的部分可以部分要约，如果想要豁免不以要约方式但未批准，又硬要继续履行的，就惩罚性的全面要约。
逻辑是30%即成为控股股东了，此后你的动作应当让所有股东有退出的选择权。如果你通过履行这样的协议，一次性超过30%成为控股股东，那其他小股东只能任你宰割了。

zhugeshixian

《上市公司收购管理办法》第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
我觉得，根据第二款，超过部分主动要约的，可以全面或部分。根据第三款，当出现豁免情形，除取得豁免批准，未申请豁免或者申请未批准，应当全面要约。
综上，协议收购，超过30%部分，当未出现豁免情形时，可以全面或部分要约。当出现豁免情形时，除取得豁免外，应当全面要约。

审计一休哥

协议收购不让一步到位超过30%。超出的部分要进行要约，否则就要全部收购。目的是好事让小股东也能分享，避免控股股东利用信息不对称找个接盘的拍拍屁股跑了。

kaka4414

闲人莫入 发表于 2018-8-11 23:20
一次性过30%的需要，你现在对6%的部分可以部分要约，如果想要豁免不以要约方式但未批准，又硬要继续履行的 ...

感谢，一点通。