[已解决]拟上市股份公司减资及引入新股东需注意的问题

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背景：

我所工作的企业在设立时就是股份公司。去年，双方股东将其拥有的其他与股份公司业务相关的企业的股权进行评估后增资。此次增资属于同一控制下的合并。增资后，评估值与账面值的差额冲减了资本公积和分配利润，导致现在未分配利润为负，且预计短时间通过发展也难以弥补。这将不符合首发办法里的最近一期不存在未弥补亏损的要求。根据坛友的建议（http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=561441），我们准备通过同比例减资的方式来解决未分配利润为负的问题。

问题：

1、是否有类似的案例（不论成功过会与否）？

2、减资时除了程序合规外应注意些什么，如何操作才能通过证监会的审核？

3、公司是全国资，同比例减资时是否需要审计、评估？

4、目前想引入一个股东，是在减资前引入好还是在减资后引入好？如果方便，告知小弟下原因。

谢谢大家！

最佳答案

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czwjjjs

2018-8-12 09:01:07

1、股权作价出资，只是入股资产的形式问题，与是否构成合并没有关系。合并涉及到一个公司不再存在或者两个公司均不再存在的问题，因此请予以关注。
2、涉及两个问题：一是入股的是控制企业、就构成关联关系，涉及同业竞争、关联交易等一系列问题，要特别注意。二是应当在减资后如果，原因与上述建议一样，即先入后减的话，会引起可能同样减资、亏损分担等问题，涉及到国资的管理、报告、审核等麻烦。

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fushengbin

1. 不能以减资的方式弥补亏损；
2. 减资主要是必须性以及不得影响债权人利益、不能影响公司持续经营；
3. 理论上不需要，但评估办法规定需要评估；
4. 前后都可以以及同步操作都可以。

czwjjjs

1、请楼主说明：股权出资为何属于同一控制下的合并？
2、不能仅仅以减资的理由将亏损减少，更不允许减资把所有亏损抹平。
3、减资的主要程序是：编制报表、通知债权人、公告，债权人需要偿债的，应当偿债。只要合规，证监会不会有意见。
4、国资审计评估应当按照规定办理。
5、引进新股东应当在减资完成后实施，原因：先进后减，涉及进来股东要不要减资以及其他利益平衡难以处理问题。

环境因子

czwjjjs 发表于 2018-8-10 22:10
1、请楼主说明：股权出资为何属于同一控制下的合并？
2、不能仅仅以减资的理由将亏损减少，更不允许减资把 ...

谢谢您的帮助。
1、以股权作价出资前后，控制权均未发生变化。因此我认为是同一控制下的合并。
2、如果引入的股东是我们控制的企业，在减资前或者后进入，在证监会审核上，哪种的障碍会更小些，原因是什么呢？

czwjjjs

1、股权作价出资，只是入股资产的形式问题，与是否构成合并没有关系。合并涉及到一个公司不再存在或者两个公司均不再存在的问题，因此请予以关注。
2、涉及两个问题：一是入股的是控制企业、就构成关联关系，涉及同业竞争、关联交易等一系列问题，要特别注意。二是应当在减资后如果，原因与上述建议一样，即先入后减的话，会引起可能同样减资、亏损分担等问题，涉及到国资的管理、报告、审核等麻烦。

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czwjjjs 发表于 2018-8-12 09:01
1、股权作价出资，只是入股资产的形式问题，与是否构成合并没有关系。合并涉及到一个公司不再存在或者两个 ...

谢谢你的帮助

czwjjjs

谢谢楼主的鼓励！