出资问题构成障碍

lushui2005

以下出资问题构成障碍的是：
A 2007年5月国有股东以土地使用权（划拨）出资作价600万出资，未办理手续，2009年3月公司将土地卖给出资股东700万
B 2007年5月某股东以专利技术出资1000万，该技术并非企业所需，一直未使用，后来计提减值准备800万，最后2009年3月以100万卖掉了
C 2007年5月某股东以存货出资1000万，后来市场价格下跌，存货计提减值准备400万

D甲公司2007年6月设立，注册资本为2000万元，乙以对第三方债权600万元出资，其余股东为货币出资，2009年3月上述债权全部收回，甲公司2011年首发。

答案：AB应该不行，C应该可以。D应该可以吧，不知道首发这块有什么影响，2年内出资，货币资金占比30%以上。

请问D是否可以

法条分析

出资方式必须符合法律规定。（F27）

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

保险合同的保险金能够可以作为出资，不能，因为保险金只有在出险的情况下才能得到

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。  知识产权出资最高可占70%

xufly

我觉得ABC都构成障碍
C的问题是

第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

D没有问题，首先出资的债权收回来了 不存在不实；其次，出资期限符合要求，2年之内。

huirui1983

C中，只要履行了实物出资的评估、转让等程序，并不存在产权纠纷等权利受限制情况，不构成障碍

fesson

债权出资，法律法规未禁止，但是保代培训时，证监会明确发审时不认可，但是也不绝对，如果债权已全额收回未造成损失的，可以解释。
对于考试考到嘛，……真不知道

lawyernju

D不可以，根据保荐人培训（毕晓颖）：利用债权出资需满足两个条件：（1）债权需真实；（2）必须是发行人对外所形成的债权，不可以是第三人的债权。

好运2012

B为什么不可以？答案是AD吧。

liph03

ABD都不合规

lavietsuy

A不合规，但是由于影响已经消除，而且没有对债权债务人造成损害，所以应该不构成障碍吧。
B个人认为构成障碍，无形资产出资后一方面贬值太大，一方面和企业生产经营无关，有虚假出资的嫌疑。
C的股东如果补足差额的话，就不构成障碍。原因的话楼上有人说过。
D如果相关的债权履行了相关评估手续，而且考虑到债权已经收回，并且出资时候各个资产比例没有违法，应该是合规的吧。

鹰击长空35

C，应该不构成障碍，即使股东是以现金出资，后用于买入存货，也存在减值风险，难道也属于出资瑕疵？
D，个人认为不构成障碍。虽然说以对第三方的债权作为出资，与培训中有所差异，但即使该出资存在瑕疵，该出资不实的金额占当时注册资本的比例仅为30%，且已与2009年3月实际到位，2011年申报时已过了一个完整的会计年度2010年，故不构成障碍。
A，不是很明白，还希望有高手解释一下

liyong0811

A,构成障碍，原因在于根据《划拨土地使用权管理暂行办法》，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。A个人认为划拨土地经过出让并交纳出让金后方可做出资；
B，构成障碍，出资资产非经营性；
C，个人认为在出资时不构成障碍，非货币出资经过评估后已评估价格出资无可非议，至于后面由于市价下降导致计提跌价，根据《公司法》三十一条，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。但对出资这个时点是无障碍的。
D，甲公司2007年6月设立，注册资本为2000万元，乙以对第三方债权600万元出资，其余股东为货币出资，2009年3月上述债权全部收回，甲公司2011年首发。
个人认为不构成障碍，存在瑕疵，但由于2009年3月已收回，另600万元出资占比30%，根据证监会培训20%-50%之间出资不实的，需运行12个月，甲公司以完整运行2010年一个会计年度。