非公开发行股份控股股东部分认购

lushui2005

非公开发行股份控股股东部分认购：价格、数量何时确定；承诺认购的，认购数量要不要提前公布，能不能参与询价

求答案以及法规依据

whoisbad

同问啊~这些法规整的好头疼啊。。

kevinshijun

同问----------------------------------

fesson

第一个问题：要看是询价发行、还是定价发行，后者为董事会时就已经确定发行价格了；如果是前者，也就是你问的第二个问题，需要提前承诺认购的数量或比例，要提前公告，不能参与询价
定价发行，比如2009年丽江旅游的非公开发行。

投行日辰

看到过案例是提前公告认购数量，不参与询价，但是没见到明确规定

KristyKay

实际操作就是董事会的时候就承诺认购的数量，但是不参与询价。

yanyan7367

关于能否参与询价的事情，我也想过很多次。我觉得应该可以。
1，非公开发行细则说，发行人需要向公司前20名股东递送认购邀请书，并未将控股股东排除在外。如果控股股东不能询价，发认购邀请书的意义何在？
2，我之前认为大股东不能询价的理由是，这种交易是关联交易，因为之前没有提交股东大会审议，故程序上有瑕疵。后来一想，大股东现金认购股份，并不是关联交易，理由不成立。
3，在实务中，我也没有找到大股东参与询价的案例，但2009年银鸽投资非公开发行，由于市场环境不好，曾有新闻报道“保荐机构表示，不排除由大股东最终参与认购……”

Lacoste

yanyan7367 发表于 2012-11-16 22:41
关于能否参与询价的事情，我也想过很多次。我觉得应该可以。
1，非公开发行细则说，发行人需要向公司前20名 ...

我理解大股东是不参与询价的，实施细则第十条里面说了，发行对象属于第九条以外情形的，询价。

如果大股东参与询价，那不是乱套了，之前承诺了要认购，万一询价没有入围怎么办？

至于认购邀请发送给前20名股东的问题，我理解具体处理上大股东照发，但大股东已经签署的附生效条件认购协议是优于认购邀请函的效力的，大股东可不回复邀请函，凭之前的协议办理股份登记。我另外举个例子，如果大股东在预案时明确了不参与认购（预案里面要求说明的），那么发行时是否还要给他法认购邀请书呢？结论应该是要发，但他还是不能参与询价，因为股东大会通过的预案里面规定了他不参与询价。

yanyan7367

Lacoste 发表于 2012-11-17 01:32
我理解大股东是不参与询价的，实施细则第十条里面说了，发行对象属于第九条以外情形的，询价。

如果大 ...

之前承诺认购，自然不需要也不能参与询价，因为已经签署了认购股份协议。

我说的重点是，如果大股东之前没有承诺认购，在其后认购不足的情况下，能否参与认购，以解决非公开发行失败的问题。

Lacoste

yanyan7367 发表于 2012-11-17 12:13
之前承诺认购，自然不需要也不能参与询价，因为已经签署了认购股份协议。

我说的重点是，如果大股东之 ...

实际操作中，大家都是把大股东认购作为关联交易处理的，这样的话在预案必须明确是否认购。