[已解决]不涉及发行股份的重大资产重组是否仅报交易所即可？

上市公司为了保壳，拟出售资产，应交易金额较大，构成重大资产重组；
请问各位大佬，这种不涉及发行股份的重大资产重组是否仅报交易所即可？
如果是这样，交易所审批的方式是怎样，哪里能够查询到相关的批文？
另，对于3年前存在财务造假（近期已调查清楚）的上市公司，交易所审批通过的概率是否会很低？
谢谢！

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czwjjjs

2018-9-18 07:58:54

1、根据规定，重大资产重组中需要证监会审批的只有两种情形，一是构成借壳，二是需要发行股份。
2、根据楼主介绍，本项目虽不涉及发行股份，但是是否发生控制权的变更？如果涉及变更，需要适用上市公司收购的规定，请楼主提供信息后再给与答复。
3、如果不存在上述两种情形，对楼主问题的意见为：
一是交易过程只需要履行内部股东会与董事会审议决策、中介机构核查、资产评估、公告、申请交易所停牌程序，不存在需要报交易所审批的程序事项。
二是由于程序上不存在交易所审批事项，因而不会发生因为既往财务造假审批是否能通过的问题。

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czwjjjs

1、根据规定，重大资产重组中需要证监会审批的只有两种情形，一是构成借壳，二是需要发行股份。
2、根据楼主介绍，本项目虽不涉及发行股份，但是是否发生控制权的变更？如果涉及变更，需要适用上市公司收购的规定，请楼主提供信息后再给与答复。
3、如果不存在上述两种情形，对楼主问题的意见为：
一是交易过程只需要履行内部股东会与董事会审议决策、中介机构核查、资产评估、公告、申请交易所停牌程序，不存在需要报交易所审批的程序事项。
二是由于程序上不存在交易所审批事项，因而不会发生因为既往财务造假审批是否能通过的问题。

davidli

czwjjjs 发表于 2018-9-18 07:58
1、根据规定，重大资产重组中需要证监会审批的只有两种情形，一是构成借壳，二是需要发行股份。
2、根据楼 ...

仅是变卖土地和房产，不涉及控制权变更。如果不需要审批，那交易所会发问询函之类的么，因为企业问题较多，之前财务造假，目前涉及投资者诉讼，财顾做尽调需要特别关注哪些地方？谢谢大佬！

nishuihan000

davidli 发表于 2018-9-18 08:42
仅是变卖土地和房产，不涉及控制权变更。如果不需要审批，那交易所会发问询函之类的么，因为企业问题较多 ...

交易所表面看是事后问询，实际上也履行了一个实际监管的职责，构成重大资产重组的一定会发问询函啊

czwjjjs

1、交易所问询通常是交易所监管员从公共舆论、上市公司公告等动态情况表面看，发现上市公司可能存在不合规疑点的情况下发生的。
2、从交易情况看，财顾等中介机构主要应当关注的是：
一是交易、决策、公告等所有程序必须合规。
二是实体上交易必须公允，不能损害上市公司和股东的利益。
三是交易风险。
程序是保证实体事项正确的保障措施，实体事项是保证公司权益和股东权益的具体反映，中介机构应当尽职尽责，真正发挥该项业务的监督和顾问的作用。

davidli

czwjjjs 发表于 2018-9-18 10:37
1、交易所问询通常是交易所监管员从公共舆论、上市公司公告等动态情况表面看，发现上市公司可能存在不合规 ...

谢谢大佬！
想再问一下，针对这类负面情况较多的上市公司，作为财务顾问的证券公司可能面临的潜在风险有哪些呢？会因为之前财务造假及后期投资者诉讼给证券公司带来较大的风险么？

czwjjjs

如果构成虚假信披，按照规定，股民可以起诉有责任的券商、上市公司，但是以证监会明确下达查处文件为前提。所以，如果证券公司被证监会认定有责任，劵商就要倒霉了。

czwjjjs

谢谢楼主的鼓励！