请教:非公开发行调价问题？

DASHAN7601

《上市公司非公开发行股票实施细则》第16条：
非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
①本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
②本次发行方案发生变化；
③其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

援引2010 年第四、五期保代培训（罗卫讲座内容）：
如果股东大会过期，必须要重新定价，不能沿用以前的价格。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。

我的问题是：
1）按照16条的规定，无论是对针对财务投资者、还是对战略投资者的发行方案，只要股东大会决议过期、发行方案发生重大变化，都必须由董事会重新确定发行的定价基准日。既然定价基准日变了，发行底价肯定会发生变化，发行价格相应也会调整。但为何保代培训说“只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价”？
2）难道“只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价”这后半句话与前半句没有逻辑关系，仅仅说的是在股东大会决议未过期、发行方案也没重大变化，但二级市场环境发生了变化的情况下，此时“只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价”？

fushengbin

中国证监会，一切皆有可能。

audrey_ruan

我是这样理解这个问题的：
    1、《上市公司非公开发行股票实施细则》第16条：是必须调价的三种情况。
    2、保代培训上所说的“只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。 ”是指除了上一条必须调价的三种情况外，拟发行人自行调价时的规范。