并购重组：新浪财经质疑的比亚迪持股比例达到51%必须纳入合并范围吗？

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背景：今天新浪财经质疑比亚迪存在将持股51%的公司广汽比亚迪不纳入合并范围，从而可以不用抵消2018年1-6月对其实现的关联销售37.17亿元，那么是否只要持股比例达到51%就一定纳入合并范围，如何界定是否应当纳入合并范围？

回复：按照准则规定，只要达到控制即应当纳入合并范围，这种控制包括持股比例、董事席位、表决权、其他投资协议等综合考虑，也就说达到持股51%不一定必然导致控制从而纳入合并范围，还需多方考虑。再简单理解就是在公司里，任何事情我说了算，你可以反对，但无效，直接KO对方。

就本案例看，比亚迪持有广汽比亚迪51%的股份，持股半数以上，相对控股，一般意义上，是可以控股的，但因未见公司章程无法知晓在股东会中普通决议和特别决议的事项和表决机制，所以也就无法判断比亚迪是否能够通过持股51%的股份控制股东会，从而通过运用该权利改选董事会等享有可变回报。

在董事会方面，广汽比亚迪董事会席位6个，比亚迪与广汽集团各占3席，旗鼓相当，但董事会任何决议须经全体董事的三分之二以上表决通过，也就是说任何一方想通过某一事项必须通过对方同意方能实施，谁也决定不了对方，那么任何一方也就无法通过控制董事会这样的决策机构控制公司，所以在董事会层面，比亚迪与广汽集团最多只能双方共同控制。

综上，受制于公开信息有限，因此从目前公开的持股情况、董事会表决机制和席位设置等无法必然认为比亚迪一定能控制广汽比亚迪，但作为研究，只能到此。若非要深入了解，还是要通过查阅公司章程、双方的投资协议、广汽集团的背景；访谈了解投资的目的、关联交易的商业目的和合理性等等进行综合判断。

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