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上市公司发行股份购买资产的配套融资特指上市公司发行股份购买资产的同时，通过发行股份的方式募集配套资金。重组配套融资自2011年起源，直至今年10月12日证监会披露《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，重组配套融资的相关规定已经是多次修改，本文将以募集资金用途为线索梳理重组配套融资的相关规定及变化情况。
一、2011年，重组配套融资起源
2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《重组办法》），此决定决议修改2008年版《上市公司重大资产重组管理办法》及2007年版《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）。
其中，对于《重组办法》，第四十二条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。对于《实施细则》，第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理”。
上述修改规定了上市公司在发行股份购买资产的同时可以通过发行股份的方式募集配套资金。
同时，根据2011年版《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。（此处交易总金额未作明确约定，实践中交易总金额以标的资产交易对价以及募集配套资金总额之和的案例较多）。
该阶段，监管部门未对募集配套资金的用途做出明确性限制，仅表述为“主要用于提高重组项目整合绩效”。
索引文件： 一（1）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2011年版）； 一（2）上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）
二、2013年，首次明确约束重组配套融资用途
2013年7月，证监会官方网站发布《关于并购重组配套融资问题》（以下简称《问题》），《问题》解释了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2011年版）中“主要用于提高重组项目整合绩效”的指向，即募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
《问题》首次提出了募集配套资金的具体用途，后续多版本的修改亦基本按照此版本进行增添或删减，主要用途已基本成型。《问题》约定了募集配套资金可以用于补充上市公司及标的公司流动资金，但未对补流占比做出限制。
索引文件： 二（1）《关于并购重组配套融资问题》
三、2014年，首次对补流金额占比做出限制
2014年10月，《重组办法修订完成》。2014年11月，证监会官方网站发布《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称《问题与解答》），《问题与解答》较2013年版《问题》的显著不同在于对于募集配套资金用于补充上市公司流动资金方面，《问题与解答》约定募集配套资金只可以用于部分补充上市公司流动资金。
2014年《问题与解答》首次对募集资金比例对应的交易总金额做出约定，即：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
索引文件： 三（1）《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》 三（2）上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）
四、2015年4月，首次对补流金额占比做出明确比例限制
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2015年版）明确募集配套资金的用途。《适用意见》修订的同时，我会在外网一并发布了问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
同时，2015年版证券期货法律适用意见第12号扩大募集配套资金比例。原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次修订将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。作这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金，过去对配套资金超过25%的，需由发行审核委员会审核，现在由并购重组审核委员会一并审核。另外，本次调整中，募集配套资金的比例基础由交易总金额变为购买资产交易价格（股份对价+现金对价）。
索引文件： 四（1）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2015年版）
五、2015年9月，募集资金补流比例进一步限制
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月），募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
较2015年4月的《适用意见》，募集配套资金用于补充流动资金的增加了“不应超过交易作价的25%”的限制条件。
索引文件： 五（1）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）
六、2016年，借壳不配套、配套不补流
2016年10月，证监会修订了《重组办法》，其中第四十四条第一款修订为“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”其中，十三条第一款规定的情形即为借壳上市情形。
2016年6月，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上述文件约定：1、募集资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；2、用于计算募集配套资金比例的拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
索引文件： 六（1）上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）； 六（2）关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月）。
七、2018年，补流时代再来临
2018年10月，证监会修订了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《问题与解答》（2018版）约定：1、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；2、用于计算募集配套资金比例的拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
《问题与解答》（2018版）是对2016年文件的继续修订，其中对于募集资金补充上市公司流动资金的约定发生了较大变化，此次变化有利于缓解当前上市公司普遍钱紧的现状。
索引文件： 七（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）
八、总结
2011年以来，上市公司配套融资相关规定变化如下表所示：
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雷达卡
发表于 2018-10-18 12:25:33
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