上市公司收购，小股东的盈利补偿承诺问题

之江小隐

问题：
1.上市公司用募集资金收购非上市公司的股权，持有非上市公司3%股权的小股东需要作盈利补偿承诺么，求教。谢谢。
2.另外，顺便问一下，重组办法第二条明确指出利用证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用该办法，如上市公司用募集资金收购非上市公司的股权达到重大重组标准，该如何操作。实务中，还是作重大资产重组来操作？

jiach8321

个人理解：
1、若该非上市公司股权的交易价格以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为交易价格，小股东应该做盈利补偿承诺；
2、非公开发行股份募集资金用于收购资产无论是否构成重大资产重组标准，均不依据《上市公司重大资产重组管理办法》申报

之江小隐

jiach8321 发表于 2012-5-24 23:28
个人理解：
1、若该非上市公司股权的交易价格以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为交 ...

多谢第一点回答；
关于第二点，如果是公开发行的资金呢？如果非公开发行的，目前执行什么规定。再谢。