淮北矿业安全事故不断生产经营存风险

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公司前身设立存瑕疵

据申请稿，淮北矿业煤炭主业资产的重组改制上市工作自2009年5月启动，期间通过债转股、增资、股权转让等形式完成上市前夕的准备工作。2000 年3 月31 日，国开行、信达资产、华融资产与淮北矿业集团签订了《债权转股权协议书》，淮北矿业集团以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关运营部门的资产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国开行、信达资产和华融资产以其对淮北矿业集团的债权出资，共同设立煤业有限。2001 年11 月8 日，安徽正信会计师事务所出具《验资报告》，审验确认截至2001 年3 月31 日，煤业有限已收到全体股东投入的资本4,853,386,564.04 元，其中实收资本4,853,380,000.00 元，资本公积6,564.04 元。

但需要注意的是，由于评估基准日至煤业有限公司成立日间隔时间较长，淮北矿业集团在煤业有限公司建账时投入资产的形态、数量、范围发生了变化，以及资产折旧的影响，淮北矿业集团实际缴纳的出资额与认缴出资额之间存在197,763,812.23 元的差异，占煤业有限注册资本的4.07%。虽然，2009 年9 月30 日，淮北矿业集团以现金方式补足出资。但仍因未对出资进行有效评估，且实际缴纳的出资额低于认缴出资额，煤业有限设立时出资存在瑕疵亦无法规避。

控股子公司超半数亏损

淮北矿业主营煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售，旗下拥有11 家控股子公司。然而，本报注意到，控股企业中超半数处于亏损状态。

淮北杨柳煤业有限公司，成立时间2010 年7 月30 日，注册资本 10,000 万元，淮北矿业持有100%的股权，截止2011 年12 月31 日，公司净利润-236,282,852.82元；淮北青东煤业有限公司，成立时间 2010 年12 月6 日，注册资本 10,000 万元，淮北矿业持有62.5%的股权，截止2011 年12 月31 日，公司净利润-687,421,352.05元；淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，成立时间 2009 年4 月16 日，淮北矿业持有80%股份，截止2011 年12 月31 日，公司净利润-396,327,027.73元；安徽省亳州煤业有限公司，成立时间 2010 年3 月9 日，淮北矿业持有60%股权，截止2011 年12 月31 日，公司净利润-12,501,119.03元；临涣焦化股份有限公司，成立时间 2005 年5 月24 日，淮北矿业持有51%的股份，截止2011 年12 月31 日，公司净利润-127,722,127.69元；安徽神源煤化工有限公司，成立时间 2005 年4 月28 日，淮北矿业持有65%的股权，截止2011 年12 月31 日，公司净利润-77,712,620.19元；淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，成立时间 1993 年5 月3 日，淮北矿业持有100%的股权，截止2011 年12 月31 日，公司净利润-34,387,311.98元；临涣水务股份有限公司，成立时间 2007 年2 月12 日，淮北矿业持有70%股份，截止2011 年12 月31 日，公司净利润-32,516,990.17元。

2011年，曾有媒体调查发现，淮北矿业下辖的17个煤矿中,包括桃园煤矿、杨庄煤矿、祁南煤矿、朱庄煤矿、朱仙庄煤矿、涡北煤矿、袁庄煤矿、临涣煤矿、海孜煤矿在内的9个煤矿2010年净利润为负,其中朱仙庄煤矿的净利润甚至连续3年为负。此外,同属公司旗下资产的杨庄矸石电厂、亳州煤业、临涣焦化厂以及淮北选煤厂2010年的净利润也为负。

而后，淮北矿业相关负责人表示“煤矿和股份公司之间采取的是内部结算价，与市场价格是脱节，因此在账面上看是亏损的，超过半数煤矿亏损是误解”，但确实有个别煤矿是因为条件复杂、成本高是亏损的，绝大部分是不亏损的。

资深专家分析指出,淮北矿业大多数老煤矿都很困难,退休职工等负担越来越重,资源却越来越少,因此整体上市的价格有可能不被市场所看好，上市面临一定风险。

保荐+直投涉嫌利益输送

根据清科研究中心的统计数据显示，截至2012年1月31日，共有42个券商直投项目实现首发（IPO）退出，其中涉及“保荐+直投”模式的项目有38起，占比高达90.5%。平均每起“保荐+直投”案例的账面回报倍数为4.68倍。

2011年7月份，证监会发布了《证券公司直接投资业务监管指引》，要求担任保荐机构的券商在与拟上市企业签订有关协议后，券商旗下直投子公司及其下属直投基金不得再进行投资。这意味着券商直投在保荐之后的“保荐+直投”模式被正式叫停。

但本报调查发现，淮北矿业保荐人银河证券仍违规操作，将其全资子公司银河创新资本管理有限公司以“战略投资者”身份引入，以分享公司上市后的资本盛宴。

申请稿披露，2010 年8 月31 日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股有关事项的批复》批准，公司引入安徽省能源集团有限公司等12 名战略投资者。2010 年11 月15 日，公司与战略投资者分别签署《淮北矿业股份有限公司增资协议书》，根据安徽省国资委核准的《淮北矿业股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》，并向战略投资者询价，增资价格确定为每股2.73 元。12 名战略投资者以现金方式出资150,150 万元认购公司新增股份55,000 万股，溢价部分计入资本公积。作为“战略投资者”中的一员，此次增资后完成后银河创新资本管理有限公司持有淮北矿业4,000万股，占总股本0.59%，位列股东榜第11名。

据了解，银河创新资本管理有限公司成立于2009 年10 月21 日，注册资本及实收资

本均为100,000 万元，住所为北京市西城区金融大街35 号1 号楼C 座2 层，经营范围为资产管理，项目投资，投资管理业务。银河创新资本管理有限公司系银河证券全资子公司。

报告期内安全事故不断 正常生产存潜在风险

资料显示，淮北矿业及控股子公司，2009年至2012年度，因安全事故总计造成21 人死亡。其中，2009 年度，袁庄煤矿、朱仙庄煤矿、海孜煤矿、许疃煤矿等矿井因坠眼事故、

放炮事故、机电事故、煤与瓦斯突出事故、运输事故等原因造成4 人死亡（均为一次死亡1 人的安全事故），赔偿总额为190.45 万元；2010 年度，朱庄煤矿、临涣煤矿、海孜煤矿、朱仙庄煤矿、芦岭煤矿、祁南煤矿等矿井因挂梁作业事故、冒顶事故、坠眼事故、交通运输事故等原因造成6 人死亡（均为一次死亡1 人的安全事故），赔偿总额为400.69 万元；2011 年度，杨庄煤矿、临涣煤矿、杨柳煤矿、涡北煤矿、孙疃煤矿、芦岭煤矿、朱仙庄煤矿、袁店二井煤矿、许疃煤矿等矿井因煤矸滑落事故、支架安装操作事故、机械事故、支柱事故、中毒事故、运输事故、顶板事故等原因造成11 人死亡（除杨庄煤矿为一次死亡2 人外，其余均为一次死亡1 人的安全事故），赔偿总额为1,421.72 万元。

另据资料，早在2003年，淮北矿业集团就曾发生过特大安全事故。2003年5月13日16时许，安徽省淮北矿业集团公司芦岭煤矿二水平104采区1048工作面发生特大瓦斯爆炸事故，当时井下灾区有作业人员114人，经抢救28人生还，86名矿工遇难。

煤炭采选业属于高危行业，受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板等自然灾害的威胁，安全生产风险水平高于一般行业。值得一提的是，淮北矿业所处淮北矿区煤层埋藏较深、煤质较松软，地质条件复杂，所属矿井大部分属于高瓦斯矿井，安全生产存较大风险。