指教:出资瑕疵

hejoy · 发表于 2012-5-25 10:24:36

本帖最后由 COSCO 于 2012-5-25 18:05 编辑

一个准备改制由有限责任公司变更为股份公司的企业，其中注册资本中，约有50%货币出资，另有50%为专利权出资。专利权出资有如下瑕疵，专利本身是公司集体发明专利，最初也是以上述这个公司名义申报成功并拥有的。后来为了增加注册资本，转到实际控制人（大股东）名下，大股东又以专利进行评估验资投入原有这个公司。
请问这个出资瑕疵，有什么好的解决方案。如果现在不拿货币出资置换来解决，未来在IPO申报期的影响有多大？

谢谢各位大侠。

xufeisure · 发表于 2012-5-25 13:58:13

楼主要解决几个问题：1、该专利到底是大股东的个人发明创造还是属于公司员工（含大股东）的职务发明创造；2、评估作价是否公允？3、无形资产出资当时有无超比例？特别是第一个问题，楼主还是再慎重核查和考虑一下，或许你说的所谓“公司集体发明专利”不符合实际情况。
货币置换会引起一系列的连锁问题，为下下策。

niwiva · 发表于 2012-5-25 15:36:17

这可不是瑕疵的问题。
这个专利给大股东的过程是否是按照公允价格进行了现金的支付（如果大股东有这么多现金直接增现金就完了）
如果不是的话那就是出资不实，用现金替换了吧，要不就是硬伤了。
公司把资产低价卖给一个人然后这个人再按高价增资进来，你说怎么可能没有问题呢？

servenxxx · 发表于 2012-5-26 10:56:06

xufeisure 发表于 2012-5-25 13:58
楼主要解决几个问题：1、该专利到底是大股东的个人发明创造还是属于公司员工（含大股东）的职务发明创造；2 ...

请问大侠货币置换会导致什么问题呢？

vcc · 发表于 2012-5-26 11:50:23

本帖最后由 vcc 于 2012-5-26 11:55 编辑

置换与出资不实是两个不同的概念，如果认定为出资不实，就需要补足，如果认定资产还是股东，只是价格有瑕疵，则计提减值准备。

最近有个置换的，好像是东方网视，

xufeisure · 发表于 2012-5-26 12:17:06

我不是大侠，我是小虾。货币置换，1、就已经明确承认出资不实和套出企业资产出资，占比50%，得运行较长时间，且出资不实和套出企业资产用来出资的“罪名”也不会因为运行时间而抹去；2、置换的专利无形资产出资，当时已作为出资进行了评估入账，现在不作为出资了，评估入账要不要调回去？如调回去，是不是要做重大会计差错，以前年度的资产损益都得动，可能还得补税；如不调回去，企业岂不是将自己的资产自行评估调了账？如果没有摊销完，将影响到未来利润的真实性，同时，有没有摊销完都还涉及纳税问题。个人觉得现金、非现金出资的置换很麻烦，能不置换就不要置换。
我的意思是有没有办法能够证明该专利权本身就是实际控制人的个人发明创造，而不是职务发明创造，只是以公司名义进行了申请并获得授权。

fushengbin · 发表于 2012-5-26 23:29:44

你这个问题实质是产权关系不清晰。

hejoy · 发表于 2012-5-28 17:23:34

xufeisure 发表于 2012-5-25 13:58
楼主要解决几个问题：1、该专利到底是大股东的个人发明创造还是属于公司员工（含大股东）的职务发明创造；2 ...

如果是职务发明创造该如何处理？

celeron416 · 发表于 2012-5-29 15:25:30

问题的实质就是出资不实，专利资产离开公司和进入公司的价值差就是出资不实的数额，属于硬伤吧，只能是补足来解决

shopwu · 发表于 2012-6-2 02:05:51

参考双杰电气，被否。

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