关于新股发行定价相关问题的通知

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关于新股发行定价相关问题的通知

各发行人、保荐机构：

为落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》的精神，加强对新股发行定价过程的监管，强化信息披露和风险揭示，促使市场参与各方切实履职尽责，合理定价，理性参与，现将新股发行定价的相关事项通知如下：

一、招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间（价格区间上限、下限之差应在合理范围内），也可通过其他合理方式预估发行价格区间。

初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供预先披露的招股说明书（申报稿）等公开信息以外的发行人其他信息。

二、发行人预估发行价格区间的，应在发审委会议公告前向发行监管部门提交关于发行价格预估情况的书面报告。书面报告应包括初步沟通的具体情况、发行价格的确定方式，发行价格区间及其对应的市盈率（或其他估值指标，下同），与同行业上市公司平均市盈率比较分析情况，预估发行市盈率高于行业市盈率的理由及相关风险因素分析。发行人主承销商应同时提交对预估价格的专项意见并在初步询价时披露。

三、发行人应按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定自身行业归属，并分析说明行业归属的依据，相关内容在初步询价公告中披露。所属行业存在多级分类的，按最符合公司实际情况的细分行业确定行业归属。在进行行业市盈率比较分析时，应选取中证指数有限公司发布的发行人所属行业最近一个月平均滚动市盈率进行比较。无相应行业市盈率数据的，参考所属市场板块同期二级市场平均市盈率进行比较。

四、发行市盈率按发行人经审计的最近会计年度净利润计算，或者按最近一期经审计的财务报告基准日前12个月的净利润计算（均为扣除非经常性损益前后孰低的净利润）。按后者计算的，需由申报会计师出具审阅意见，审阅意见与发行市盈率信息同时披露；审阅报告须报监管部门备案。

预估的发行市盈率高于行业市盈率的，发行人需在正式披露的招股说明书中补充说明相关风险因素，并在初步询价公告中提醒投资者关注可能存在的估值及投资风险。

五、根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需分析资金缺口对项目正常实施的影响，合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。

六、招股说明书正式披露后，根据询价结果拟定的发行价格（或发行价格区间上限，下同）市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人应召开董事会对发行定价进行确认,并讨论分析定价的风险性因素及其相关影响。

七、发行人董事会讨论的内容应包括但不限于下列内容：

（一）董事会是否同意拟定的发行价格，以及董事会最终确定的发行价格。

（二）分析最终发行定价是否考虑了发行人已公开披露的所有风险因素。

（三）分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险。

独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两个工作日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及讨论分析情况、独立董事的意见。董事会讨论情况应在公告后报监管部门备案。

八、经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人及其主承销商应在报备的定价报告中对发行定价的合理性以及风险因素进行分析。

（一）定价是否充分考虑了询价对象的报价申购意向，与所有报价的平均值、中位值及基金类询价对象报价的平均值、中位值的差异率及其合理性，同时应结合适合发行人的其他定价方法进行比较分析。

（二）分析发行人较同行业上市公司的具体优势，发行人在评估上述优势对发行定价的影响时是否审慎、恰当。

（三）分析发行定价是否考虑了发行人已公开披露的所有风险因素，这些风险因素是否得到了恰当评估。

（四）结合其他新股依据初步询价结果定价时的申购倍数及其上市后的市场表现，比较分析本次发行定价是否审慎、恰当。

述分析内容应在发行公告及投资风险特别公告中披露，并明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

九、经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人应补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，并在公告盈利预测报告后重新询价；发行人申报时已提供盈利预测报告但对定价的合理性解释不充分的，应重新询价。

十、经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，如果存在以下情形之一，发行监管部门将按照会后重大事项的监管规定，将发行人的首发申请重新提交发审会审核。审核通过后重新询价。

（一）发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过募投项目拟以本次募集资金投入的资金需要量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露资金使用计划等相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的。

（二）发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过按预估发行价计算的募集资金量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露资金使用计划等相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的。

（三）发行人存在《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中规定的需要重新提交发审会审核的事项。

十一、需要重新询价或重新提交发审会审核的，发行人及其主承销商应中止发行并公告。中止发行后，经向发行监管部门备案或经中国证监会重新核准后，可再次启动发行。

特此通知。

　　　　　　 中国证监会发行监管部 创业板发行监管部　　

　　　　　　　　　　　　　 二〇一二年五月二十三日