拟IPO企业，股权转让价格高于每股净资产，低于最近一次国有股东转让价格，涉税问题

溪边小石

请教各位，某一拟IPO企业，股份公司，股权转让的价格不低于最近一期的每股净资产，但低于最近一次国有股东转让价格（相距时间一年内，超过6个月，而且在国有股东转让前后都有股份转让，转让价格都是依据每股净资产），转让方的个税已经缴纳了，是否会被税务局认为价格偏低而要求补缴税收？（低于国有股东挂牌价并无其他正当理由）IPO过程中，这个又要怎么处理？

fushengbin

不一定非要价格相同，你把转让价格的合理性说清楚就好。

溪边小石

fushengbin 发表于 2019-1-9 11:16
不一定非要价格相同，你把转让价格的合理性说清楚就好。

受让方是公司员工，转让方是公司大股东，如果往股权激励上面去解释的话，受让方又还要缴税，如果以国有股东转让的价格作为合理价格的话，那交的税可就多了

fushengbin

会作为股份支付进行处理。

czwjjjs

1、未上市的股份公司股份按照每股净资产价值的转让，属于合理的转让价，不需要另行补税，或者认为偷税。
2、基于上述同样理由，假设受让方是职工，无需股份支付。
3、国资股东以高于净资产价值出让股份，是一种市场行为，对其他股东及其交易不产生影响。但是需要说明产生产这样价差的原因。
4、监管部门对上述现象一定会主要关注的原因是：价差是否可能存在代持、利益输送。因此，说明价差原因及其合理性是必须的。

fushengbin

无需股份支付？不一定吧。

溪边小石

czwjjjs 发表于 2019-1-9 19:40
1、未上市的股份公司股份按照每股净资产价值的转让，属于合理的转让价，不需要另行补税，或者认为偷税。
2 ...

请教一下：
依据每股净资产的价格是远低于国资股东转让的价格，国有股东的转让是经过招拍挂的，应该是可以认定为公允的、合理的。您讲的是否有案例呢？
我看了一个案例：桂发祥的，他们2011年12月增资的价格是低于前6个月内转让给国有股东的价格，高于经审计的每股净资产、按成本法评估的每股净资产，他们还是缴纳个税的，不过我计算的结果好像也不是按照与国有股东转让的价差来计算个税的。

“2011年8月26日，桂发祥集团召开职工代表大会同意对桂发祥有限职工股进行规范清理，以8.4元/出资额的价格将职工股全部转让给中信津点等五家投资者。
2011年10月10日，天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟资产重组核实企业价值涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（津中天诚资评字〔2011〕第066号），根据该评估报告，以2011年3月31日为评估基准日，桂发祥有限经审计的净资产的账面价值为12,473.48万元，采用成本法评估的净资产的评估价值为13,500.16万元，评估增值1,026.68万元，增值率为8.23%。区国资委对上述资产评估报告的评估结果予以备案。
2011年12月7日，桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资及李辉忠等9名自然人股东就本次增资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之增资协议》，9名自然人股东向桂发祥有限增资2,300万元，其中认缴注册资本1,150万元，计入资本公积1,150万元。
根据中国工商银行出具的凭证字号为20121031000000001的《电子缴税付款凭证》，桂发祥有限已代扣代缴了9名自然人股东股权激励个人所得税共计570,549.51元，适用税率为20%。
股权增发价格：本次激励计划新增股票（1,150万股）的增发价格为人民币2元/股，即激励对象以2元的价格购买一股桂发祥有限股票。该增发价格较桂发祥有限2011年3月31日的评估净资产每股1.80元溢价11.11%。其余100万股预留股票的增发价格在董事会确定授予对象时以公司评估值为依据进行确定。”

czwjjjs

1、股权转让中缴纳个税与股权激励的股份支付是两个不同的概念。
股份进出存在差价就需要交个税。
股份支付的前提不是股份进出差价，而是是否低于公司股权的公允值。如果低于的，由公司将低于公允值部分的金额列入成本，划转至资本公积。
2、至于楼主所说的案例，看起来事实阐述不清，或者说是文字表述有问题。
其中所述：“桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资及李辉忠等9名自然人股东就本次增资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之增资协议》，9名自然人股东向桂发祥有限增资2,300万元，其中认缴注册资本1,150万元，计入资本公积1,150万元，”有可能向9位自然人股东的股权激励发行价为每股1元，1150元为股份支付形成的资本公积。

溪边小石

无论大股东转让还是增资，都有可能构成股份支付。我这里关注的是受让方/增资方的个税（股份转让形式中转让方存在溢价所得毋庸置疑要交税），存在三个数字，转让或增资价格，审计或评估的每股净资产，最近6个月内的国资股东转让或增资价格。我们的情况是：低于国资转让或增资价格，不低于每股净资产，这种情况是否作为股份支付？是否需要按照国资股东的价格补税？
我的案例引自已过会的招股书

czwjjjs

1、赞赏楼主的认真！
2、查阅了楼主所述公司的有关资料，资料显示：李辉忠等9名自然人股东作为股权激励对象，当时公司评估的每股净资产为1.8元，9名股权激励对象按照2元的价格，已经超过1.8元的公允价，认购增资1150万元，既不存在股份支付的必要、也不存在他们9人缴纳个所税的问题，
3、无论公司向其他投资主体发行股份的价格与该9名自然人认购价格之间有无差异、差异金额或比例是多少，均不是考量要不要股份支付的依据。
4、认为同时向其他主体发行价格高于2元，9名自然人只需2元，9名自然人沾光了，因此是否要考虑股份支付的观念，是没有依据的。
5、股份支付的概念为：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。
6、证监会关注或询问的问题通常是：同一批入股的主体，价格不一，其原因及其合理性。
由于该公司证监会审核的并不是关注的这个问题，我看到的对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131336号）的回复问题是：“（一）实施股权激励的原因、具体方案及实施情况，实施股权激励增发股票价格的确定方式及合理性。”在该反馈意见和回复意见中，证监会、发行人律师压根就不关注股份支付问题，因为不存在股份支付的前提。