商誉是啥？商誉暴雷又是啥？大股东收购套现又又是啥？

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最近新闻上经常看到“商誉暴雷”这个词，那么何为商誉呢？为什么会突然大面积集体暴雷？大股东如何通过收购来套现呢？下面为各位看官一一解答：

对于一些小会计，估计都不能清楚跟你解释何为商誉；更别说对于普通大众来说。

一般大家都认为只有一家公司收购另外一家公司，被收购公司估值高了，就会形成商誉，其实不然。首先，并不是所有的收购行为都会产生商誉，比如说，同一集团内部的A公司收购B公司的股权，实现对B公司的控制，A公司支付的收购价款超过B公司的估值部分，就不构成商誉；再比如说，即使不是一个集团内部的A公司收购B公司的股权，A公司支付的收购价款超过了B公司净资产的账面价值，未超过B公司净资产的公允价值；也不会形成商誉；

那么只有非同一集团下的A公司收购B公司的股权实现控制，A支付的收购价大于B公司净资产公允价值的部分，就一定确认为商誉么？不一定。例如，B公司有一项特许使用权，B公司未在账面上把这项特殊使用权确认为一项资产。收购时，聘请的资产评估机构对该项特许使用权单独估计了公允价值。 那么在，在计算商誉的时候就要把该特许使用权的公允价值给扣掉；也就是说商誉=A公司收购支付的价款-A公司享有B公司收购时点的净资产公允价值-未计入B公司账面的新的可辨认净资产的公允价值；也就是说商誉实际上是不可辨认为某一项具体的资产组。但是，实际工作中，多数情况下，没有这种特许使用权。所以商誉就等于A公司收购支付的价款减除A公司享有的B公司收购时点的净资产公允价值。

那么商誉暴又指什么呢？“商誉暴雷”在会计上叫做“商誉减值”,商誉为何会出现减值呢？

主要因为是，收购时，收购公司需要聘请资产评估机构对被收购公司的净资产公允价值进行评估。一般都会以收益法得出的结果作为评估结果。而收益法是需要基于被收购单位对未来几年的经营收入、经营成本、公司管理、营销费用等多项指标的预测；一般为了卖个好价格，在估值的时候，被收购单位提供了没有预期的数据作为评估基础进行估计，或是把未来几年的经营情况估计的偏好。

现在，当初对未来经营预测数据无法实现时，或是被收购公司经营环境，与收购时发生了巨大未遇见的变化，导致经营业绩大幅度下滑，就会出现商誉减值；一般普遍性的都会存在无法现实当初预测数据的经营目标；

再加上 证监会于2018年11月发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求会计师事务所、券商、资产评估师等中介机构在作2018年年报时重点关注商誉的问题，促使商誉减值在A股市场大面积爆发。

最后，大家可能听别人聊天时经常会说估值高点，大股东容易套现；那么大股东是如何通过收购套现的呢？

估值偏高时，上市公司A公司需要支付更多的钱支付给B公司的原股东来购买B公司的股权，已达到对B公司的控制，而上市公司的做收购这个事的钱是通过股市公开发行股份来募集的。收购时A公司的大股东私下就会与B公司的原股东约定，多估值的部分安排一定的比例通过各种途径返还给A公司的大股东，实现套现，来损害上市公司小股东的利益。