该有限合伙企业是否为基金的认定问题

tigonian

各路大神，最近遇到一个是否被认定为基金的疑惑，希望大神赐教。
某企业A拟IPO，其股东B系一家有限合伙企业，合伙人为8个自然人，及1家私募基金管理公司（已完成私募基金备案）。从B的历史沿革来看，这8个人是朋友关系（合伙人自述，难以鉴别），先凑在一起拿了笔钱出来投资，后来私募基金管理公司才进来作为普通合伙人，但实际上不是基金管理人管理基金的概念，只是恰好进来的公司做了管理人登记而已，它并没有进行实际管理。由于这个历史原因，为了形式上合法，现在想去做私募基金备案也做不成了，协会答复正常的途径应该是先适当投资人确定、基金募集动作、募集专户等等，现在才回头去做没法搞。律师想了个办法：让基金管理公司退出，剩下8个人转为2个人，但是合伙人们不同意，现在A的估值已经较他们5年前进来的时候的成本高太多了，转让会产生高额的税费。合伙人们想直接退出基金管理公司，就剩下这8个人。但是律师又认为，B属于应备案未备案的基金，本身就有实质性障碍，剩下8个人仍有很大可能性会被质疑是私募基金（尽管B表示大家真的就是朋友），现在A和B就这么僵在这里了，求问：①这种情况被认定为私募基金的可能性大吗？如果不被认定私募基金的话，就无所谓备案这个问题了；②8转2或8转3的情况下，如果平价转，是不是就不用交税了？

winstone

我觉得B应该属于私募基金，不能靠解释摆脱这一认定。股权转让不能低于净资产，在这个基础上发生增值就应该交税。

fushengbin

1. 属于私募基金，但是是未备案的基金，证监会会对这个审查的比较严格。比如进行穿透审核。
2. 转让价格主要看税务局的态度，认同平价转让的可能性不大。